意见领袖 | 李庚南
“负债人的春天来了”？近日，央行在官网发布的《人民币存贷款利率管理规定（征求意见稿）》（以下简称“利率管理新规”）引起了市场高度关注，其中不乏一些因错读“利率管理新规”而引发的网络噪音。
按照 6月5日央行发布的“利率管理新规”征求意见稿，为进一步深化利率市场化改革，央行对1999年颁布的《人民币利率管理规定》（以下简称《利率规定》）修订形成了新《人民币存贷款利率管理规定》即利率管理新规。相对于旧的《利率规定》，新规之新主要体现在三方面：计息基准从360天切换为自然年实际天数（365天，闰年为366天）；取消旧规定中关于对逾期贷款加收“30%—50%”罚息的统一规定；首次明确关于高息揽储的“禁令清单”。其中，最吸引市场眼光的无疑是取消旧规定中关于对逾期贷款加收“30%—50%”罚息的统一规定。
如何理解取消“30%—50%”罚息的统一规定？
按照利率新规第十四条明确规定，“逾期或者有其他按合同约定需处罚息情形的贷款，从逾期或违反合同有关约定之日起，按罚息利率计收利息。逾期或者有其他按合同约定需处罚息情形的贷款罚息利率、计息方式和宽限期由借贷双方协商确定，且不得违反中国人民银行有关规定。借贷双方协商一致后可对罚息利率、计息方式和宽限期等再行调整。如同一笔贷款既逾期又有其他按合同约定需处罚息情形，应按照其中较高的罚息利率计收利息。”这是对此前《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》中关于“逾期贷款罚息利率在借款合同载明的贷款利率水平上加收 30%-50%，未按合同约定用途使用借款的贷款罚息利率在借款合同载明的贷款利率水平上加收50%-100%的计结息规则”的修正。
实际上，取消旧办法中“30%—50%”罚息的统一规定，并不等于从制度上取消对逾期贷款加收罚息的做法，或者说减轻罚息负担；而是将之前由央行统一明确的“30%—50%”罚息比率修改为由借贷双方协商具体确定。只不过由于市场间选择性阅读或未对新旧办法认真比对，才出现了取消逾期贷款罚息的简单理解，并以讹传讹，引发关于“负债人的春天来了”之自嗨。
这一条款修正的实质是，将原来对逾期贷款加收罚息及罚息率的统一的行政化要求改为由商业银行按照市场原则自主与借款客户协商确定。改变的并非贷款逾期罚息的要求与水平，而是改变确定罚息水平的规则：由原来的统一的行政化管理转变为市场化运作，按照利率市场化原则由双方协商确定。
取消30%-50%的罚息条款对负债人意味着什么？
取消逾期贷款罚息的条款，无疑是利率市场化进一步深化的体现，但并不实质性影响对信用违约行为的惩戒力度。仔细推敲利率管理新规，取消30%-50%的罚息条款，并不意味着对贷款违约罚息的豁免，也未必减轻贷款人负担。利率管理新规明确具体罚息比率由银行与借款人商定。商定的背后则有更多值得推敲的不确定性：
其一，银行会将罚息率降至30%以下吗？或者换言之，银行从风控成本考量并兼顾维护客户关系出发，把逾期贷款罚息率定在什么水平合适？从平等互利角度看，银行对违约客户的罚息不应单纯强调惩罚性，而应遵循补偿性为主、适度惩戒为辅的原则。其下限应以覆盖银行因客户违约产生的额外成本（如资金再投放成本、催收管理费、风险溢价补偿等）。上限以不超过合同成立时一年期LPR的四倍。具体的罚息水平应综合考虑客户历史信用、违约原因、风险缓释手段及银行实际损失等。在实际违约时，则需区分恶意违约（如转移资产）与善意/不可抗力（如突发重病、自然灾害）。前者可适用上限罚息，后者应给予宽限期或减免。
其二，在银行与客户商定这一行为中，作为客户一方能否真实享有与银行协商的权益？显然，这种协商实际上取决于在信贷市场中银行与客户彼此拥有的话语权。现实中，这种话语权往往只属于一些大企业、大客户和优质客户。对于大多数中小微企业、个人借款客户，或许只能被动接受银行提出的罚息条款。或者罚息规定与罚息率根本就会以格式条款形式出现。如果是这样，一般借款人或会更被动。
其三，按照银行与客户商定罚息比率的导向，是否意味银行对客户的差异化安排？这种差异化会否沦为“看人下菜”？如果这种差异化不是完全以信用状况评估为基础，而是因人而已，是否会因此滋生道德风险？从防范道德风险出发，差异化罚息率的确定（或商定）应根据违约原因、客户等级、是否有担保等因素，设置分档罚息标准，并以适当的方式公之于众，以增强透明度。
其四，不同银行之间在把握罚息比率因为失去统一政策规定的依据，是否呈现较大差异？这种差异会否影响公平竞争，影响竞争秩序？这其中可能存在的矛盾或许需要市场利率定价自律机制来协调。
综括上述四方面的考量，这一条款的修订对于借款人而言，是利是弊，其实存在较多不确定性。它不仅决定于商业银行定价水平、客户关系管理策略，更取决于借款客户在借贷关系中的地位或话语权。这就要求客户借款时，除了要努力争取话语权外，更需充分评估自身未来的偿债能力及最坏情况下对逾期罚息的承受力，做好可能逾期的预案（包括融资渠道的筹备）。
对于银行端而言，则需平衡好以下关系：一是补偿损失与抑制违约的关系。罚息的设定无疑首先要覆盖成本，但定价太高可能会放大风险，使有还款意愿但暂时困难的企业陷入更大的困境，反而降低银行最终回收率，且有悖于服务实体经济导向。二是风险定价与客户承受力的关系。罚息过高短期虽有利于银行，但长期可能损害客户关系，引发客户破产或流失。尤其对小微企业，过高罚息会切断其融资可得性，这是尤其需要注意的。三是合同自由与公平合理的关系。银行虽通过与客户协商可用格式条款设定高罚息，但最终法院或会用“违约金过高可调减”原则介入。真正的平等互利。这就要求银行在签约时应清晰披露罚则，并在客户遇到困难时提供展期、无还本续贷、重组等替代方案，体现互利精神。
实际上，个人认为，利率市场化也并非要放弃所有的行政手段或监管指引。统一指导罚息比率，并不妨碍利率市场化；而简单取消统一的罚息导向，或使借款人陷于更被动境地。
如何从利率市场化的角度深刻理解利率管理新规？
这次新规修订的核心思想无疑是利率市场化，即在利率市场化场景下，对沿用了26年的《人民币利率管理规定》的相关规则要求进行市场化修正。新规开宗明义指出，修订的目的是为有效发挥存、贷款利率对市场经济的调节作用，维护正常的金融秩序，创造公平有序的竞争环境。新规起草说明进一步指出，修订是为进一步深化利率市场化改革。所以，唯有理解我国利率市场化的精神及进程，才能帮助我们准确把握利率管理新规的灵魂所在。
实际上，自LPR定价机制出世以来存贷款利率上下限逐步放开。央行于2015年10月23日明确宣布对商业银行和农村合作金融机构等不再设置存款利率浮动上限，这意味着，中国已经基本取消利率管制、实现利率市场化了，也意味着原有的存贷款管理办法在规则逻辑上已不再适用。但监管对存贷款利率的实质性约束依然存在。取而代之的是具有窗口指导功能的市场利率定价自律机制及央行相应的MPA考核，在自律机制基础上形成了按存款基准利率倍数确定的存款利率自律约定上限（经优化后改为“基准利率+基点”）。
逻辑上，这一修订动议应该在10年前就启动，以适应以LPR市场定价机制为核心的新的存贷款利率格局。2020年4月9日，中共中央国务院发布《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》，明确提出要“稳妥推进存贷款基准利率与市场利率并轨”。实际上暗示原有的存贷款利率管理办法到了需要修改的时候。但迟至目前，才着手修改，其中有何背景？
按照《人民币存贷款利率管理规定（征求意见稿）》的起草说明，修订的必要性之一，就是适应存贷款利率管理工作的新形势、新任务和新要求。这里所说的的新形势、新任务和新要求聚焦于当前利率市场化后出现的三大核心矛盾。
新形势：告别行政管制，直面市场“内卷”。过去利率由央行统一管制，而现在倡导的是市场定价。但一转变不可避免带来新的挑战：一是银行间恶性竞争，部分机构通过“手工补息”等隐蔽方式高息揽储，变相突破了利率上限；二是政策传导受阻，降息红利常因银行负债成本高企而被截留，实体获得感不强。
新任务：重塑规则，从“管住”到“管好”。在市场化新环境下，监管任务从直接的“价格管制”转向维护秩序和填补空白：一是打击“高息揽储”。新规首次在制度层面明确认定“违规手工补息”、“存贷挂钩”等行为属于不正当手段，将自律机制的“软约束”升级为法律“硬红线”，旨在降低银行负债成本。二是整合过去若干年对利率管理规定“碎片化”的优化。过去26年间出台的零散通知、办法被统一整合进新规，结束了规则依据分散、甚至相互矛盾的混乱局面。
新要求：精细化运作，打通“最后一公里”。新规所涉条款覆盖商业银行存款、贷款全链条，这将深刻影响无数企业与居民的融资成本、存款收益，从而倒逼银行精细化风险定价。一是逾期贷款罚息从以往的“一刀切”到转变为具有市场化特色的“协商”。旧规规定逾期罚息必须上浮30%-50%，新规改为由借贷双方协商确定。也就是说，逾期罚息率的适度性将取决于银行与借款客户之间基于市场地位协商的结果。这将倒逼银行提升风险定价能力；同时也要求借款人重视罚息条款，增强对金融的敬畏与契约精神。二是计息规则更趋合理化。计息从“360天”到“365天”：旧规日利率=年利率÷360，新规改为年利率=日利率×365（闰年366），与国际/债券市场接轨。在技术上这将对大额存贷款利息计算影响较大，银行核心系统也需要同步改造。
总而言之，这次修订的核心就是通过建立更市场化的规则，把银行间“拼价格”的恶性竞争，引向“拼风控、拼服务”的良性轨道，从而真正畅通货币政策传导，让实体经济享受到降成本的红利。
值得关注的是，关于高息揽储的规定。利率管理新规首次明确关于高息揽储的“禁令清单”：不得通过高息揽储等不正当手段吸收存款，包括但不限于通过违规手工补息、突破市场利率定价自律机制相关自律约定、存贷挂钩等方式吸收存款，扰乱存款市场竞争秩序。这无疑有助于强化对高息揽储违规行为的监管。需要反思的是，这一延续了许多年的违规行为，为什么总是按下葫芦浮起瓢？个人认为，这是因为其本身也包含了利率市场化的因子。逻辑上，存款人与银行之间的关系也属于借贷关系，即居民（储户）将资金借给银行，获取相应的利息回报。但实践中，无论是实务部门还是学术界，偏重的是银行——企业这一环节之间的资金对价交易，而相对忽视存款人——银行这一环节的对价关系。所以，我们看到是，存款人只能被动地接受存款利率的下行。在存款人——银行这一借贷关系中，并未体现真正的借贷逻辑。因此，对于办法的修改，我们或许更应关注的是，利率市场化的“纯度”，以及如何按市场的原则来调节存款人与银行、银行与企业之间的借贷关系及利益分配格局。如果从完全利率市场化趋势出发，是否也应建立并明确存款利率在储户与银行之间的协商机制？试想，如果银行完全可以按市场化要求与存款人商定存款利率，又何须冒违规的风险去高息揽储。从治理理念上，或许需要溯本追源，疏堵结合。
(本文作者介绍：先后供职于工商银行、人民银行，现为银行监管部门人士，长期负责小企业金融服务推进工作，潜心研究小企业金融服务问题。)