意见领袖丨中国金融杂志
作者丨苏赟‘中国人民银行上海总部党委委员、副主任’
跨国公司是我国经济增长的重要引擎、技术升级的关键推手。跨国公司本外币一体化资金池（以下简称资金池）能够帮助跨国公司实现全球资金集中管理与高效配置，增强企业全球资金运作的灵活性与合规性。在国家外汇局大力支持和指导下，国家外汇局上海市分局（以下简称上海市分局）积极落实外汇领域深层次改革和高水平开放相关政策，努力推动资金池创新举措在上海先行先试，有效助力上海“五个中心”建设和自贸试验区建设，充分展示我国对标高标准经贸规则、加快推进高水平制度型开放的决心，形成了资金池探索的上海经验。
资金池在上海的实践发展
针对上海总部经济体量大、外资外贸运行活跃的特点，上海市分局按照小步稳跑的原则，不断优化跨国公司跨境资金池政策实践，持续满足跨国公司对集中运营管理境内外资金、服务集团运营、提高跨境资金使用效率等诉求，为跨国公司在华兴业展业提供优质跨境服务。
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迭代升级的外汇资金集中运营管理阶段
2004年，上海市分局推出跨国公司外汇资金内部运营政策，旨在满足跨国公司境内成员公司之间、境内成员公司与境外成员公司之间相互调剂外汇资金的实际需求，该项政策为后续跨国公司跨境资金池政策发展提供了初步模型。2005年，上海市分局在浦东新区开展跨国公司外汇管理改革试点，允许跨国公司在委托贷款框架下对境内成员企业的外汇资金进行集中管理，同时可以在境内银行开立离岸账户集中管理境外成员企业的外汇资金。2009年，上海市分局在国家外汇局指导下，进一步明确境内成员企业相互调剂外汇资金和境内企业外币资金池业务的运营要求，同时规范境内外币资金池运营的基本原则、业务结构、审核程序等内容。
2012年，上海市分局选取部分企业开展跨国公司总部外汇资金集中运营改革试点，允许试点企业通过外币资金池主账户，为成员公司办理集中收付汇、轧差结算以及集中结售汇，增强跨国公司集中管理资金能力。2015年，进一步优化跨国公司外汇资金集中运营管理有关规定，明确外债比例自律管理模式，简化经常项目收结汇和购付汇单证审核，大幅削减外债和直接投资项下资金结汇用途“负面清单”，提高资金使用效率，初步建立外汇局版跨境资金池政策框架。
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高低搭配的本外币一体化管理新阶段
2019年，上海市分局实施《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》，明确跨国公司集团境内成员企业上年度本外币国际收支规模合计金额不低于等值1亿美元（自贸试验区资金池门槛减半，为5000万美元），可按该文件框架搭建资金池。至此，跨境资金池政策为跨国公司跨境资金管理实现“四个打通”：打通本外币管理——从外汇资金调剂转向本外币资金管理；打通境内外市场——助力跨国公司实现对境内外两个市场、两种资源的有效利用；打通境内外成员间资金调剂——支持跨国公司从境内资金管理转向跨境资金管理；打通业务流程——外债和境外放款业务实施宏观审慎管理并采用“一次性登记”，在资本项目外汇收入支付等方面提升便利度。
2022年，上海市分局开展本外币一体化资金池业务试点（高版本资金池），对于集团境内成员企业上年度本外币国际收支规模合计金额不低于等值70亿元人民币且境内、境外成员企业上年度营业收入合计金额分别不低于100亿元人民币、20亿元人民币的信用等级较高的大型跨国公司，支持其搭建高版本资金池，进一步提高跨境资金管理的自由度和便利度。
高版本资金池业务整合了各类资金池政策，实现了跨国公司企业集团内跨境本外币资金一体化管理，进一步便利了资金划转和使用。主办企业对资金池名单内境外成员企业与境外交易对手间的贸易项下往来资金进行集中收付，国内资金主（子）账户结汇资金无须划转至主办企业的结汇待支付账户，可直接进入人民币国内资金主（子）账户，提高了资金利用效率。在风险管理方面，主办企业可运用境内外汇衍生品交易，按照套期保值原则管理资金池业务所产生的外汇风险敞口；实现一定额度内意愿购汇，额度内购汇所得外汇资金存入国内资金主账户，优先用于对外支付。在跨境投融资方面，适度调整了外债和境外放款额度，跨国公司可以分别在资金池应计所有者权益的2倍和0.8倍以内开展外债和境外放款业务，在稳慎经营理念基础上提升了跨境投融资自主性；同时，对外债和境外放款实施双向宏观审慎管理，在计算外债或境外放款余额时，引入汇率风险折算因子，鼓励跨国公司以本币开展资金池业务。
为持续推进资本项目重点领域改革，充分发挥跨境资金池改革试验田和资本项目可兑换试验平台作用，2024年底，上海市分局根据国家外汇局部署进一步优化升级高版本本外币一体化试点政策。一是允许跨国公司境内成员企业间错币种借贷用于经常项目跨境支付业务，即通过资金池实现外汇盈余的出口成员企业与外汇短缺的进口成员企业之间可以错币种余缺调剂。二是简化备案流程及涉外收付款相关材料审核，成员企业新增或退出、名称变更等不涉及外债和境外放款额度的资本项目变更可就近选择合作银行办理；可凭支付指令直接在合作银行办理集中额度内外债和境外放款项下涉外收付款业务，相关外汇业务办理时间预计平均压缩一半以上。三是允许跨国公司根据宏观审慎原则自行决定外债和境外放款的归集比例，并在所集中的额度内遵循商业惯例自行开展外债和境外放款业务，助力跨国公司更好统筹管理境内外集团资金。四是主办企业可代理境外成员企业和境外主体进行贸易项下集中收付，支持主办企业通过国内资金主账户代境外成员企业办理其与境内成员企业或境外主体之间的集中收付。整体来看，此次优化试点政策有利于进一步提升特大型跨国公司跨境资金运用效率，更好发挥资金池余缺调剂功能，降低企业汇兑风险及财务成本，增强市场获得感。
扎实推动资金池政策落地生效
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协同推进，政策宣贯落地精准高效
统筹规划，保驾护航试点工作。中国人民银行上海总部党委高度重视跨国公司外汇管理改革工作，第一时间研究制定上海跨境资金池管理规定，将其作为推进高水平对外开放的重要任务抓紧抓实。对内建立“党委统筹、部门协同、条线推进”的工作机制，针对资金池改革创新、政策落实、风险防控等工作，及时进行会商研究。对外加强与发展改革、商务、工商等部门协同配合、同向发力，配合地方政府将部分资金池主办企业纳入地区总部或事业部总部认定，全力推动跨境资金池政策高质量落地。
深入调研，推动试点政策优化升级。上海市分局通过开展现场调研、召开座谈会、进行电话回访等多种方式，了解企业政策诉求，并就降低入池门槛、外债和境外放款额度部分归集、不涉及额度的变更业务下放银行办理、错币种借贷、扩大主账户适用范围等提出政策建议。
协同传导，打通政策落地“最后一公里”。建立“资本项目—经常项目—宏观审慎管理—反洗钱”等跨部门工作机制，优化试点工作流程，提升业务办理效率。高频次、多渠道面向银企开展政策宣传和培训辅导，打通政策传导“最后一公里”，最大程度帮助企业用足用好政策。截至2025年10月末，上海地区共办理170家资金池，其中6家为高版本资金池，惠及境内外成员企业2111家，办理资金池项下跨境收支2593.06亿美元。
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惠企利民，服务市场主体取得实效
发挥资金集中运营的规模效应，全球资金在岸归集度和结算安全性进一步提高。例如，某总部位于欧洲的跨国集团在沪设立的资金池参与成员单位超六成，资金池集中收付功能承载了跨国集团90%以上的跨境结算业务。
节省集团财务成本，资金使用效率进一步提升。例如，某总部位于北美的跨国集团通过资金池进行外币小币种的境外放款，综合成本较当地直接融资低约100个基点，显著降低了成员企业融资成本。
降低企业脚底成本，客户体验进一步改善。辖内银行均表示，本外币一体化资金池政策框架下账户更为简洁，可节约至少3个工作日的开户时间；与逐笔登记相比，资金池项下外债和境外放款的一次性登记，可为企业节省大量资料收集和事中审核应对时间。
推进资金池政策试点的思考
因势利导，积极推进资金池政策。跨境投融资便利化外汇管理改革政策的出发点和落脚点是为了服务实体经济发展、提升市场主体的获得感，资金池政策不断升级迭代且取得实效将有利于持续向市场传递外汇领域持续改革开放的积极信号，传递和彰显外汇服务温度。作为外汇管理系统集成改革的典型，资金池政策不断适应跨国公司业务诉求，持续提升跨国公司跨境资金集中管理便利度。上海市分局将持续面向银行、企业、个人等市场主体做好政策宣传、业务培训等工作，引导市场主体用足用好各项政策；持续关注政策实施情况、市场主体在政策实施过程中遇到的问题和困难，以及政策诉求变化和政策堵点、痛点，主动靠前纾困解惑，确保政策红利惠企利民。
守正创新，持续优化资金池业务政策和流程。相较于其他外汇改革政策，资金池政策具有政策集成、可持续迭代升级的特点。上海市分局将积极配合国家外汇局研究完善政策设计，在稳妥有序、风险可控的基础上，通过“迭代升级、梯次推广”，推进政策升级扩围。深入开展资金池政策储备研究，结合银行外汇展业改革，在入池资质、支付便利化、监管要求等方面，不断根据市场主体诉求和跨境资金流动实际进行针对性研究和完善。持续简化资金池业务备案流程、丰富备案方式，将部分业务下放至合作银行办理。优化内部备案流程，持续完善资本项目、经常项目、宏观审慎、反洗钱等多业务条线规范化合作模式，不断提高备案效率。同时，继续做好政策宣传解读，指导银行依照企业资质和实需原则推介适当的资金池版本，并通过定制化的“一企一策”开展辅导和服务，不断提高资金池政策的适配性和服务精准度。
前瞻谋划，研究推动部分资金池向财资中心转变。财资中心建设是上海发挥总部经济的功能优势、提升上海国际金融中心升级的重要抓手。前期，浦东新区出台政策，支持设立在浦东新区的跨国公司地区总部、总部型机构、集团财务公司集聚财资中心功能。资金池与财资中心在跨境资金集中管理部分的功能高度重合，推动资金池向财资中心转变契合跨国公司财资管理需求，特别是能够满足当前“走出去”企业将资金归集到国内进行统一管理，以及部分“引进来”外资企业因在中国的业务占比大或尚未在亚太地区设立区域财资中心而希望在境内设立财资中心的计划安排。实践中，跨国公司基于税收优惠、金融监管、法律适用等因素考量，多以“境内+境外”双中心模式搭建财资中心，在亚太地区一般首选在香港进行财资中心建设。上海市分局将配合地方政府进一步对接国际标准和规则，研究依托FT升级账户和离岸金融功能区等针对性制度安排，支持确有实需的资金池向更高能级财资中心转变，切实提升跨国公司财资管理和资金运营效益。
筑牢屏障，强化跨境金融安全风险防控。改革创新必须统筹发展和安全，筑牢底线思维，坚持管得住和放得开相结合，兼顾政策落地实效与业务风险防控。上海市分局高度重视并持续强化资金池业务事中事后监管，及时监测辖内跨国公司跨境资金流动情况，切实防范跨境资金异常流动风险，2025年以来已对22家跨国公司开展跨境资金池现场或非现场核查，并就有关问题约谈涉事主办企业和经办银行。上海市分局将持续强化跨部门监管协同，发挥内部跨境本外币事中事后监管（暨异常线索筛查）联合研判工作机制的作用，通过共享监管信息、互通违法违规线索等，共同研判跨境业务风险点，及时采取监管措施；扎实做好重点资金池的跟踪监测，及时摸排过度顺周期行为，了解长期净流出资金池的实际情况，防范监管套利和非法套汇等业务风险；定期排摸不活跃资金池，关注相关企业实际经营情况，了解其资金池使用率低下的原因，听取有关优化资金池政策的意见建议，实现优化服务与创新监管的闭环管理。
(本文作者介绍：权威、专业、理性、前沿，宣传金融政策、分析金融运行、报道金融实践)