意见领袖 | 莫开伟
据中金公司发布研报显示，中小银行合并重组进度加快。2024年至2025年，银行通过合并重组等方式减少超过500家，数量超过此前7年总和，且主要集中在农村金融机构。据统计，目前我国已有11个省份完成农信社改制工作，分别为浙江、辽宁、山西、四川、广西、海南、河南、江苏、江西、内蒙古和吉林。11月7日，新疆农村商业银行也已获得监管部门同意筹建的批文。此外，各地“村改分”“村改支”的消息仍不断传来，国有大行、股份行及地方银行纷纷参与其中。
从当前看，地方中小银行（包括农商银行、农村信用社、村镇银行、城市商业银行等地方中小法人银行机构）步入改革“深水区”，多家地方中小银行（县级法人）合并重新组建一家规模更大（通常以行政市级单位命名的市级法人机构、也有以省级行政区划命名的省级法人机构），这几乎成了全国各地相互模仿的“统一模式”；且这种合并重组模式，简单易行，便于辖区统一行政资源调配，因其合并阻力小、成本低、效率高，更为全国各省（市）政府所推崇。可以断言，再过两年，全国农村信用社（农村商业银行）无一例外地都将驶入这条改革航道。
且从理论意义上看，当前合并重组这种模式有其必要性和合理性，更有它发挥积极金融作用的一面：有利促进风险化解与落实金融监管部门的要求。2025年监管部门明确将“加快推进中小金融机构改革化险”列为年度重点任务，要求通过兼并重组减少高风险机构数量、提升行业质量。地方中小银行（尤其是农村商业银行）不良贷款率高达2.86%，显著高于大型银行，合并重组可将其不良资产纳入母行风控体系，且可整合优质资产、清理不良贷款，降低单一机构的资本压力和流动性风险，降低整体运营风险。二是有利于促进业务结构优化。地方中小银行过度依赖地方国企、城投及房地产企业等高风险客户，而这些行业因经济下滑导致信贷逾期风险加剧。合并重组可调整业务结构，减少对单一行业的依赖，推动战略转型。同时，部分农村中小银行因服务半径过小、客户资源枯竭，面临“天花板”困境，需通过整合提升市场应对能力。三是有利促进经营效益提升。地方中小银行物理网点过多导致成本高企，而净息差收窄进一步压缩利润空间。通过兼并重组减少网点数量，可降低运营成本，弥补收入缺口。四是有利纠正盲目扩张问题。过去二十年地方中小银行激进扩张导致机构数量过多，加剧了业务同质化和不规范竞争。合并重组有助于减少冗余机构，拓展客户资源和提高业务能力，减少重复投入，优化金融资源配置；更能聚焦支农支小本源，避免盲目扩张，推动行业从粗放经营向集约化发展。五是有利应对数字金融冲击。金融科技普及使传统物理网点服务功能弱化，地方中小银行需通过整合提升数字化服务能力。例如，手机银行用户活跃数已达5.23亿，线下网点需求下降，地方中小银行需转型以适应市场变化。
然而，要看到当前地方中小银行在改革探索上，仍然急于求成，无论条件是否成熟，无论当地经济发展环境，都创造条件“赶鸭子上轿”，存在重合并重组数量轻合并重组质量倾向，一味攀比地追求“大而全”、“高而上”改革模式，属于一种简单的合并重组，很多深层次、根本性的老问题依然没有从根本性解决，基本属于“穿新鞋走老路”改革模式，这种模式可能离期望的改革目标仍然遥远，或者说这种改革模式“换汤不换药”，有可能难以达到改革预期效果。
从当前地方中小银行改革的现状看，有几个根本性、倾向性问题依然没有得到有效解决，仍然是未来地方中小发展道路上的“隐患”或“障碍”：
其一，公司治理结构依然残缺不全，行政强制管理主导，地方中小银行无法摆脱对行政的依赖，在深深的行政烙印中踽踽独行，各种问题不可避免地会接踵而来。当前地方中小银行合并重组式改革，体现出的是改革“规模效应”而非“质量效应”，机构合并重组之后，机构人员、资产数量、资本实力、存贷款规模等变得庞大了，但公司治理模式与之前并无不同，没有进行根本有效的完善，现代金融公司治理结构并没有建立健全，或者至多只是“有形无神”；最为明显的是股东即所有者并不能真正履行对公司经营管理和绩效进行监督、激励、控制和协调，也即在公司结构上虽然可能有股东会、董事会、经理层和监事会存在，但并没有依据法律赋予的权利、责任、利益相互分工，并相互制衡。另外，在法人选配和任用上，仍然属行政指派或党委委任，并不是真正由股东大会选举产生，这会导致经营管理上只对上负责而非对股东负责的结局。尤其，在人、财、物调配上，容易形成行政支配甚至是权力大小来决定。总之，当前地方中小银行改革在经营决策、经营管理、人事任免等方面都深深打上行政烙印，难以真正实现“四自经营”，只会成为行政管理的“附属品”，这与改革之前并无实质差异，也可能难以拼发出改革效能和活力。而且，还要看到，这种合并重组之后内部经营结构并无实质改变，其抵御经营风险的能力并不一定比之前更高，“大而不倒”的经营模式在今天不一定就能行得通；反而，若内部控制机构并不完善，规模越大，可能“崩塌”带来的破坏力会更猛烈，波及的面会更宽。
其二，业务经营发展方向不明确，持续盲目追求发展规模，粗放经营方式不改变，经营风险依然无法遏制。地方中小银行改革有一个最大的目的，就是通过改革探索出自身业务经营发展方向，并找到明确的发展定位，根据业务发展方向和定位来确定自身经营发展策略，一切围绕发展策略这个“指南针”来全面、努力实施业务经营规划和业务发展手段。之前，不少地方中小银行放弃自身经营优势和经营定位，盲目效仿国有大行和股份制银行经营方向，在信贷业务上追求“高大上”，偏离经营正轨，出现信贷“垒大户”，或者不顾自身资金实力，与国有大行争抢客户，使得有限的资源过分向大企业、大产业领域倾向，一遇宏观经济形势变化或政策调整，就导致大量信贷坏账，使得自身资金链陷入困局。比喻，之前县级农村信用社改革成农村商业银行之后，不少农商银行就经营自我意识膨胀，看不起之前“三农”信贷业务，在信贷投放上“洗脚上岸”，使得大量信贷资金脱离“三农”出现信贷投放“非农化”，导致真正需要支持的“三农”产业得不到有效信贷资源，使得大量农村产业因缺乏信贷支持而陷入绝境；而更多的、有限的信贷资金却投向了房地产、生产企业和商业经营领域，出现了贷款过度向城市集中、向房地产集中，当房地产下行时，农商银行（农村信贷社）、城市银行等出现大量贷款违约或坏账。而今天的改革，在业务经营发展方向上依然与之前一样模糊不清、漂浮不定，不具有坚定的务实性，只喜欢大企业、大产业，盲目与大型银行竞争，与改革前相比，其经营风险只会更大，其结局只会更“惨”；因为合并重组之后，地方中小银行更有能力集中大量资金与大型银行竞争，更有实力将大量信贷资金偏离正轨，这样信贷违约或坏账的风险可能就会更大。
其三，过硬的、高素质的管理团队没有打造出来，对权力约束机制没有建立起来，人为经营道德风险可能产生的破坏力会更大。地方中小银行之前之所以出现各种各样的经营问题，缘于相应内控机制没有健全，尤其是对经营管理人员权力制约机制没有建立健全，使得经营中信贷、财务、用人等问题任意妄为、随心所欲现象屡禁不止，致使地方中小银行大案要案时有发生，给地方中小银行经营生态以及经营利益带来了巨大伤害，这些都是“血”的经营教训。比如之前全国各省级农村信用联社查处的高管腐败串案、窝案给农村信用社（农村商业银行）在经营生态以及经营效益上造成了不可估量的损失。而当前进行的这场地方中小银行改革，在高管使用和任命上，既没有走职业经理人之路，也没有走股东选举之路，都是由各级党委或政府走行政任命方式，这不仅会把政府行政命令式的管理作风带到金融管理中来，也更会令地方中小银行沾染上不良的官场习气，加上行政指派可能会造成的“用人唯亲”、“用人唯关系”等问题，只会加剧地方中小银行用人的“腐败”。最为严重的后果是，行政任命的地方中小银行高管，也如同政府官员一样，“对上不对下”，为保自己的“乌纱帽”，无心经营，把心思用在迎合上级政府领导，在经营数据上有可能产生大量“作假”现象，这对地方中小银行健康可持续发展将会带来严重的冲击。尤其，合并重组之后，地方中小银行高管手中掌握的资源更多、权力更大，滋生腐败的空间更大，给地方中小银行可能带来的危害也更大。比如，之前县级法人农村商业银行经营好坏，在权力约束机制不健全情况下，董事长的人品十分关键，一个品行好的董事长可搞好一家县级农村商业银行，而一个品行差的董事长则可搞跨一家县级农村商业银行；而如今的地方中小银行改革，如果某一家市级法人或省级法人地方中小银行对高管权力制约机制不健全，更容易在各领域产生腐败，也更容易给地方中小银行造成更多、更大的损失。
很明显，当前地方中小银行进行的这场如火如荼的改革，并非简单的机构数量合并重组，更不是追求合并机构数量“越多越好”和“越大越行”；而是应该把改革的着力点和突破口放在关键问题上，重构地方中小银行公司治理结构、把准业务经营发展方向、出台高管（一把手）遴选之策，加大员工队伍建设力度，这应是改革的重点部位，也是最核心区域。
由此，在公司治理结构上，应真正按照现代金融企业要求完善公司治理模式，真正构建“三会一层”体系，以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体，形成决策、监督与执行的分离，让股东真正参与经营管理；完全将地方中小银行推向市场，消除行政干预，按照“四自”经营原则来进行优生劣汰。在业务经营发展上仍然立足“支小”和“支农”，即城市中小商业银行把经营重点瞄向中小微企业，农村商业银行把经营重点放在“三农”产业上，克服信贷投向盲目追求大型企业和大型产业倾向，避免信贷集中“垒大户”而过度流向某一产业领域，消除宏观经济形势变化或政策调整造成大量贷款坏账现象发生。在高管人员应取消行政任命做法，走“民选之路”（或采取“职业经理人”方式引进），通过股东大会等形式选举产生，将品行优良、业绩优异的员工选入高管队伍，消除高管终身制，实行任期目标责任制，能上能下，对任期内达不到考核目标可自动辞职，以此来制约地方中小银行高管可能产生的经营道德风险和腐败问题。与此同时，加大员工廉洁教育引导，净化员工队伍，提高团队综合素质，对合并重组之后员工进行优化组合，对不适应工作、综合素质不高的员工采取辞退、提前退休等方式进行裁撤；对有问题或违法嫌疑的员工予以解聘，及时清理出局，打造出一支过硬的员工队伍，确保地方中小银行经营生态和稳健发展，巩固地方中小银行改革成果，使改革真正焕发出地方中小银行的经营活力！
(本文作者介绍：知名财经评论人、独立经济学者)