托管业务模式及其应用场景
中国信达旗下中润发展
刘卜瑜、王铮、李一白、马晖慧
托管是对陷入困境企业进行风险处置的重要工具。自成立以来，中国信达充分发挥托管在化解金融风险、稳定社会经济秩序方面作用，多次承接监管部门和地方政府委派的托管任务并取得良好成效。近年来，受国内外不利因素影响，我国经济金融风险隐患较多，如何利用托管手段加快金融风险化解、稳定社会经济秩序已经成为当前面临的重要课题。
一、托管业务概述
我国托管业务经历了由行政性托管到市场化托管的发展进程，托管业务行政色彩逐渐淡化，市场化、法治化特征逐步增强，并与债务重组、破产重整等工具共同组成危困企业处置的完整体系。
（一）托管业务内涵
1． 托管业务概念
托管即委托管理。《证券投资基金法》规定，基金管理人集中管理投资者的资金应由基金托管人进行托管。《关于放开搞活国有小型企业的意见》（国经贸企〔1996〕491号）规定，管理混乱、经营不善的小企业可以将自身经营事务委托给实力较强的优势企业进行管理。因此，托管并非严格的法律概念，主要指托管人接受委托人委托，对标的企业资金、资产、经营、股权等进行管理。托管业务参与主体一般包括原权益人、原债权人、委托方或权力方、托管方以及新权益人等。
2． 行政性和市场化托管
中国信达自成立以来，曾多次接受监管部门和政府委托，对出现风险的企业和机构进行托管，并依照委托人做出的各类行政指令开展托管事项，且不收取相关托管费用，体现出比较浓重的行政色彩，即所谓行政性托管。随着我国市场经济的发展和全面依法治国的推进，市场化托管逐渐成为主流。其主要特征包括：一是除政府部门和监管机构外，其他主体如大股东、企业自身、债权人、管理人等也可以作为委托人；二是各方通过平等协商确定是否接受托管以及托管范围和方式。
（二）托管业务模式
托管业务主要分为托管清算和托管重组两种方式。托管清算通过托管经营梳理被托管企业的资产负债情况，摸清风险底数，维持企业稳定；如果被托管企业属于没有继续存在可能或必要的危困企业，则通过破产清算或自行清算方式清理债权债务，最终通过注销使被托管企业退出市场。托管重组是在对困境企业进行托管的同时，如果被托管企业具备存续可能，则对其资产、负债、人员、技术、股权等进行重组，使企业重新焕发生机。除“清算”和“重组”外，还包括“预重整”和“重整”等方式。
（三）托管业务市场发展现状
1． 托管业务市场需求
受经济周期、行业环境、管理不善等因素影响，近年来，许多大型企业集团和具有重要影响的企业相继陷入债务危机和经营困境。2019年以来，北大方正、清华紫光、海南航空等企业陷入困境并进入破产重整程序。同时，大量出现风险的中小金融机构和困境房地产企业，成为托管业务潜在标的。
人民银行2023年12月发布的《中国金融稳定报告（2023）》披露，对我国现存3992家银行开展压力测试结果显示，高风险银行数量达到337家（总资产合计6.63万亿元）且均为中小金融机构，进一步表明中小金融机构改革重组的必要性。根据金融监管总局数据，截至2023年9月末，城商行与农村金融机构总资产分别达到54.28万亿元和54.26万亿元，合计超过108万亿元。
据“全国企业破产重整案件信息网”统计，截至2023年末，全国破产企业共11619家，其中房地产企业1109家，占比9.55%，较上年末增长19.76%。从企业性质来看，1109家破产房地产企业中，国有和集体企业合计25家，外商投资企业和港澳台投资企业合计15家，其他民营企业1069家，民营企业占全部破产房地产企业的96.39%。
2． 金融资产管理公司开展托管业务的优势
金融资产管理公司开展托管业务，特别是托管重组业务符合经济发展新常态趋势下的市场需求。同时，传统退市制度具有局限性，无法从根本上激发企业的创新能力，实现产业结构调整升级、恢复企业持续经营和盈利能力等目标。打折减债、展期降息等传统重组手段可能带来不良资产坏账等金融风险，较难获得金融机构等债权人的全面认可和支持，这为金融资产管理公司发展托管业务、形成差异化竞争力提供机遇与空间。
3． 托管方式选择：行政性与市场化
鉴于目前化解金融风险仍需借助行政手段，托管业务仍需以行政性托管开始，再以市场化、法治化方式完成。具体而言，对于金融机构（含银行类、非银行类）、大行业中的大型企业风险化解，因涉及较复杂市场主体以及考虑社会稳定等因素，在以托管方式介入风险化解的过程中，政府行政支持必不可少。通常大型企业集团的风险化解遵循以行政托管手段开始，以逐渐市场化、法治化结束。行政化托管手段有利于稳定企业员工队伍、奠定重整经营基础，政府背景工作组介入管控，转入破产程序后，工作组成员转为管理人或清算组团队。对于小型企业，市场化程度较高，可以采用市场化的托管模式。
二、受托对象（被托管方）的选择标准和托管业务的主要应用场景
托管业务与国家经济发展状况相关联，具有很强的周期性。受国内外不利因素影响，我国经济金融风险隐患较多，这为金融资产管理公司开展托管业务创造了客观条件，通过明确受托对象选择标准，确定重点参与领域，可以有效发挥托管业务在房地产、中小金融机构风险化解领域的重要作用。
（一）受托对象的选择标准
金融资产管理公司作为以风险化解和不良资产经营为主业的专业机构，开展托管业务的受托对象需符合以下标准：
1． 受托对象应以问题企业为主
受托对象资产应符合不良资产的一般定义，但具有特殊性。一是托管重组对不良资产的定义更加广泛，除不能清偿到期债务或资不抵债外，经营、股权、治理等方面存在问题也可以被归为不良资产。二是受托标的难以通过自身摆脱困境，需要外部第三方介入。此外，受托对象以企业为主，但在获得授权的情形下也可以对医院、学校等其他问题机构进行托管。
2． 被托管方应资产规模适当
托管重组过程中往往需要外部第三方主体进入被托管主体开展经营和重组活动，并需要政府、监管部门、债权人等各方支持和配合，持续时间较长，花费成本较高。从成本效益原则出发，受托对象应为具备一定市场规模、在行业或社会中具有一定影响力的企业。在开展市场化托管业务初期，要特别考虑大行业中的大中型企业。通过托管重组，减少对社会的负面冲击，实现社会效益最大化。
3． 被托管方应具有挽救价值
托管重组制度下，受托对象能够持续经营和存在的前提是具备挽救价值。因此，要综合运用市场化手段多维度判断企业价值，重视对无形资产价值的评估。如受托对象不具备挽救价值，则应该通过清算等方式使受托对象退出市场。
（二）托管业务的应用场景
根据以上标准，金融资产管理公司开展托管业务的应用场景主要包括：
一是以行政性托管方式参与金融机构（含银行类、非银行类），主要是中小金融机构的风险化解。这类业务的开展有赖于与监管部门、地方政府等主体持续沟通，发挥金融资产管理公司在此类业务中的经验优势及价值维护功能。同时，在行政性托管业务实施过程中，可挖掘市场化业务机会。
以中小银行为例，金融资产管理公司可以采用“金融资产管理公司+银行”联合托管模式，与业内或区域内头部银行联合开展托管经营，银行负责日常运营监管，金融资产管理公司提供特色救助服务。此外，金融资产管理公司也可以采取单独托管模式，承揽这类业务，在此过程中也可以衍生受托、收购处置不良资产等协同业务。
二是积极探索市场化托管业务，主要聚焦两个维度：大行业的大型企业（仍是行政性托管）以及大行业的中小型企业。因大行业关系到国计民生，且涉及面广、产业链长、资源富集、市场主体众多，采取托管方式化解风险机会较大。一旦大行业中的大型企业出现高风险需要托管，往往以行政手段开始，在托管过程中以市场化、法治化手段完成相关任务。对于这类业务，金融资产管理公司可以充分发挥功能、专业、协同和经验优势，统筹总部、分公司和专业子公司力量，提供社会上其他机构不能提供的综合解决方案。
三是央地国企兼并重组、“两非”“两资”剥离处置等国企改革中的企业托管也应作为业务拓展方向，主动寻求非金非房企业的托管业务机会。金融资产管理公司在摸清危困企业风险成因、化解风险和处置不良资产方面具有优势，有利于降低重组方磨合成本和历史包袱，避免风险向重组方传导，有利于推动重组市场化、确保重组公允性。
四是其他特殊情形。如出现民间非法集资、理财产品暴雷等容易造成群体性事件的情形，通过快速进场对风险标的进行托管可以有效防止风险扩散，维护社会稳定。在企业开展并购重组前，可以通过提前进场开展托管经营对并购标的进行摸底，改善经营管理，提高并购重组成功率。
(本文作者介绍：围绕经济金融和不良资产领域热点问题，发布中国信达系统最新研究成果。)