意见领袖丨俞燕
1.38港元。
这是锦州银行股份有限公司（简称“锦州银行”，0416.HK）在一年前宣布停牌前一天的收盘价，或许这将成为该行留给资本市场的最后身影。
自2023年1月20日上午九时起，锦州银行在香港联交所停止交易，从此，就再也没有复牌过。
2024年1月26日，锦州银行发布公告称，其第二大股东辽宁金融控股集团有限公司（下称“辽宁金控”）将要约收购其所有已发行的H股和内资股。收购完成后，锦州银行将退市。
届时，锦州银行将创下一项新纪录：成为首家从主板退市的上市银行。
自2015年12月7日在香港上市，到2024年1月宣布将“私有化”退市，锦州银行在资本市场走过了九年时间。从上市时首日开盘价4.67港元，到最后一个交易日的收盘价1.38港元，锦州银行蜿蜒走出了一条“几”字形的K线图。
东三省有三家登陆香港H股的城商行——盛京银行、哈尔滨银行、锦州银行，其在同年注册成立、同年更名，先后在2014-2015年间登陆H股，如今两家成为“仙股”，一家即将退市。
这个东三省城商行“三剑客”，曾经是当地城商行领头羊，扎根当地，立足于服务小微企业，后来皆沿着“更名-跨区域扩张-上市”三部曲模式，走上狂飙之路，沦为大股东意志的工具，陷入公司治理之乱的沉疴，成为内部人控制的典型。
与同期曝雷的其他高风险金融机构不同，2019年5月，锦州银行爆发的危机被定性为流动性风险。在监管部门及时出手之下，锦州银行以战略重组的方式开启了该行的风险化解帷幕。
和盛京银行主要被大股东掏空的情况相比，锦州银行的危机主要来自其民企股东和贷款大客户“爆雷”的连锁反应。
曾经，锦州银行的股东名册上，云集了多个地方“首富”，宝塔石化、华泰汽车、东旭集团、忠旺集团、汉能集团的当家人……风光时彼时相互帮衬，当“首富”们的资本帝国灰飞烟灭，与之深度绑定的锦州银行，也被拖入泥淖。
在锦州银行宣布退市之前，它的“老伙伴”忠旺集团和汉能集团也都已从香港资本市场退市。
掌控锦州银行长达17年的灵魂人物张伟，已故去五年，他的狂飙旧世界早已落幕。
对于已变身为国企控股的锦州银行来说，如今退市只不过更彻底地告别旧时代。
01
退市
1月26日晚间，锦州银行在香港联交所发布了一则公告，宣布其第二大股东辽宁金控将以1.38港元/股的要约价，以48.54亿港元总对价收购其所有已发行的H股；以人民币1.25元/股的要约价，以人民币31.46亿元总对价收购其所有已发行的内资股。
公告显示，辽宁金控旗下全资附属公司源航有限公司将代其支付H股要约项目下应付的现金对价，辽宁金控将以其自有资源、外部融资支付总对价。
H股的1.38港元要约价，正是锦州银行停牌前最后一个交易日的收盘价，比停牌前30日平均市价溢价0.31%，比前60日均价溢价15.35%、比前90日均价溢价43.01%、比前120日均价溢价36.46%。
如果对比锦州银行2022年中报的每股净资产4.21元，则折价约71.94%，仅为每股净资产的3折。
如果仅从要约价来说，对于辽宁金控来说，这个价格既比2020年1月其入股时的人民币1.95元认购价（相当于约2.165港元）要低得多，也比2019年7月中国工商银行股份有限公司（下称“工商银行”，601398.SH，1398.HK）通过旗下的工银金融资产投资有限公司（下称“工银投资”），联手中国信达资产管理股份有限公司（下称“中国信达”，1359.HK）旗下的信达投资有限公司（下称“信达投资”）和中国长城资产管理公司（下称“长城资产”），受让锦州银行部分内资股时的约3.6元价格来说，亦低了不少。
本次辽宁金控要约收购完成并经过股东大会批准后，锦州银行将退市。
锦州银行将成为首家从主板退市的上市银行。
对于退市之举，锦州银行称原因有二：
一是因为锦州银行H股大部份时间一直处于相对较低的价格范围内，交易量一直很低迷。其从股权市场有效融资的能力极为有限，已不再是可为该行经营提供切实可行的融资渠道。退市有利于该行节省作为上市公司的相应成本，为其可能进行的业务调整留出空间。
二是锦州银行自2023年1月20日公告暂停买卖、2023年2月2日公告重大财务重组资讯以来，至今该交易仍存不确定性。如果未能在7月19日复牌，则可能被联交所取消上市地位，即被动摘牌。而这将导致该行H股股东持有的H股转变为非在联交所或任何其他交易所上市的证券，可能严重削弱其流动性。
换言之，如今主动退市，无论是对于锦州银行本身还是其股东来说，也许都是现实之选。
近年来尤其是2013年以来，由于港股市场低迷，许多H股公司的股票成交惨淡，基本丧失了融资能力，主动选择了退市。有投资界士指出，主动私有化有助于减少上市公司维持上市的成本，对于投资者而言，私有化也为其提供了套现退市的机会。
锦州银行IPO之初，便呈现认购不足的情况，上市九年来的交易量仅有约6亿股。对于H股投资者来说，该股没有什么存在感。
尽管如今香港资本市场对于锦州银行已成“鸡肋”，九年来还是为其发挥了纾解资本之困的重要作用。
作为中小银行，锦州银行亦面临补充资本的现实需要，尤其是在谋求跨区经营的扩张阶段。
早在2007年6月，锦州银行便制订了上市方案，而在这一年南京银行、宁波银行和北京银行城商行三巨头也才刚刚登陆资本市场。
2011年9月，锦州银行递交了A股上市申请，但一直未拿到证监会的“路条”。
到2015年6月末，锦州银行的资本充足率和核心一级资本充足率分别为8.92%、7.03%，已触及监管红线，上市融资的需求更加迫切了。
2015年12月7日，锦州银行实现IPO，募资53.93亿港元。数日后的12月23日，行使超额配售1.79亿股，募资8.3亿港元。
2016年12月28日和2018年12月21日，锦州银行各配售了10亿股H股，分别募资75亿和83亿港元。
登陆H股后，锦州银行依然梦想回A，2016年4月聘请东兴证券作为保荐机构，拟发行不超过19.27亿股。
不过，到了2018年12月12日，东兴证券终止了对锦州银行的A股辅导备案。
五个月后（2019年5月），锦州银行的流动性危机爆发了。而在这一年，恰是银行A股IPO家数最多的年份之一（另一个2016年），有8家银行登陆A股。
2022年1月17日，兰州银行登陆深交所主板，成为A股第17家上市城商行，此后再无城商行登陆A股。
对于即将退市的锦州银行来说，资本市场也许将是一个再也回不去的遥远世界。
02
化险
2019年5月14日，印有“锦州银行欢迎您”的火车票，在沈阳站售票窗口首次发售。在一年多之前，锦州银行冠名了“锦州银行号”列车。
当这趟列车驶向春天，锦州银行本身却驶入冬天。
在“锦州银行”火车票发售的当天，锦州银行公告，宣布2018年年报延期发布。这已是继此前的3月39日和4月1日的公告，锦州银行关于延发年报的第三份公告了。
到了5月的最后一天，安永华明会计师事务所和安永会计师事务所向锦州银行辞任，称其对锦州银行的2018年年报审计期间，注意到有迹象显示该行向其机构客户发放的某些贷款，实际用途与信贷合同上的不符的情况，为此安永要求该行提供用以证明客户偿还贷款的能力及贷款实际用途的额外证明文件。然而，双方一直未能就此事达成一致。
在业绩发布季，上市公司聘请的审计师闪辞或给出“不能出具意见”的结论，对于市场来往往是一种不妙的信号。比如华融资产管理公司的审计师安永，就对其延迟很久才发布的2020年年报和 2021年中报中的合并经营成果及合并现金流量“无法表示意见”。
随着安永闪辞，锦州银行的风险盖子由此揭开。
2019年8月31日，当那份被一再延发的2018年年报终于披露后，人们便明白了为何锦州银行迟迟不肯交卷：2018年净亏损45.38亿元，而在前一年的净利润还高达90.9亿元，同比降幅高达151.17%。巨亏主要来自高达236.84亿元的资产减值损失。不良贷款率从上年度的1.04%猛增到4.99%。拨备覆盖率则从上年度的268.64%降到123.75%。
2019年中报业绩亦同样惨淡：资产减值损失亦有127.74亿元之巨，净亏损9.99亿元。不良贷款率为6.88%，比2018年底又增长了1.89个百分点。
锦州银行2018年首次巨亏，既有内因，也有外因。
在2014年-2016年间的狂飙期，各路大佬纷纷四处出击，以“敢拿5000块钱做500万生意”的豪迈，用高杠杆垒起了一座座体量庞大的资本帝国。很快，在去杠杆的监管导向之下，又不约而同地资金链断裂而跌入债务危局。
每一个垮掉的资本大佬背后，都有一长串作为其“金主”的金融机构。锦州银行也不例外。锦州银行和它那个云集了各路“首富”的大佬朋友圈亦是一损俱损。
对于锦州银行来说，2018年是多事之秋：4月，与之有深入合作关系的华融资产的原掌门小民落马。7月，宝塔财务公司票据兑付违约，随后引爆宝塔石化集团债务危机，实际控制人孙珩超和孙培华父子因涉嫌票据诈骗罪身陷囹圄。
宝塔石化集团既是锦州银行的大股东（通过银川宝塔精细化工有限公司持股），同时也是其大客户。
联合资信2018年7月发布的报告内容显示，截至2018年一季末，宝塔石化集团获得的主要合作银行授信总额为148亿元，其中锦州银行授信额度为37亿元（已使用29亿元），规模位列第二。此外据报道，锦州银行为“宝塔系”提供担保借款余额26.63亿元，规模位居其“金主”首位。
如果说2015年汉能集团被调查影响了锦州银行的上市进程，此时宝塔集团的曝雷，则成为引爆其危机的导火索。
彼时（2019年5月24日）正值包商银行因为存在严重信用风险被监管部门接管，市场亦对锦州银行的未来走向充满猜测。迟迟不发的年报，闪辞的安永，无疑加深了市场的疑虑，多家同业机构对其停止授信，同业负债亦遭到集中提前支取。
锦州银行风险苗头显现之后，央行和原银保监会火速上线，在2019年6月联手辽宁省政府，着手推动锦州银行改革重组。
与包商银行的风险属性不同，锦州银行的风险被定性为流动性风险。针对该行的情况，央行和银保监会为其制定了“两步走”的风险处置和改革重组方案。
化险措施推进很迅速。锦州银行危机曝光两个月后，锦州银行在2019年7月28日便发布公告称，工银投资、信达投资和长城资产三家机构受让该行内资非流通股，其中，工银投资股比10.82%，信达投资股比6.49%。
对于锦州银行来说，由工行领衔或许并不意外。早在2011年6月，锦州银行便与工商银行辽宁省分行签订了业务合作协议。
2018年年报和2019年中报披露后，锦州银行复牌（2019年9月2日）当日，股价从2019年4月1日停牌时的7港元跌至6.4港元，市值蒸发近50亿港元。当然与如今的股价相比，彼时的股价已属高阶了。
2019年11月15日，锦州银行董事会正式换届。执掌锦州银行17年的张伟正式卸任，主要来自工行系的新管理团队接任董事长、行长、副行长等职。
据财新报道，当时已身患重疾的张伟，坐在轮椅上出现在会议室。这是他留给锦州银行人的最后身影。
一个多月后（2019年12月19日），张伟病逝，时年60岁。这位早年出身于锦州市铁路局的锦州银行前掌门，1992年进入金融业，从锦州城市信用社、城市信用联社、锦州城市合作银行、锦州商业银行一直到锦州银行，亲历了锦州银行改制蜕变的整个过程，也将其带入公司风险的泥淖。
以“敢干、胆子大”著称的张伟，用他的死，为他所代表的旧时代画上句号。
锦州银行的救赎之路仍将继续。
03
重组
按照锦州银行化险和重组“两步走”的方案，2019年8月2日锦州银行公告称，为了满足相关资本需求，将研究向符合商业银行股东资格要求的优质投资者增发H股或内资股等。
四天后，锦州银行召开了党委会和党委（扩大）会议，提出要坚决打赢锦州银行保卫战。
锦州银行最终披露的2018年年报和2019年中报显示，这将是一场艰难的化险之战。
2020年，元旦刚过，锦州银行便成立了推进改革重组领导小组。
这一闪，又有两个“白衣骑士”进场了。
2020年1月20日，锦州银行董事会审议通过了风险资产处置等议案。
根据该方案，北京成方汇达企业管理有限公司（下称“成方汇达”）和辽宁金控，每股认购价为1.95元（折合约2.165港元），认购锦州银行定向增发的62亿内资股，分别认购52.70亿股和9.30亿股，股比分别为37.69%和6.65%。锦州银行募资净额约为120.9亿元（折合约134.2亿港元），用于补充其核心一级资本。
1.95元的认购价，比锦州银行上次停牌最后交易日的收盘价折让约10.91%，比其上年上半年每股资产净值5.87元，则折让了约66.78%。
成立汇达和辽宁金控皆成立于2019年，前者由汇达资产托管有限责任公司全资拥有，实控人则是央行，后者由辽宁省财政厅全资控股。这两家机构的成立，缘起锦州银行风险处置。
两个多月后（2020年3月10日），锦州银行披露了重组方案，共分三步：
1、向成方汇达和辽宁金控定增120.9亿元
2、将原值约为1500亿元的债权资产，以450亿元剥离给成方汇达
3、认购750亿元定向债务工具，由辽宁金控和存款保险基金管理有限责任公司设立的锦州锦银管理合伙企业（有限合伙）发行。
根据其后锦州银行与成方汇达签订的处置框架协议，剥离的1500亿元资产包，包括贷款及垫款本金983.7亿元，以摊余成本计量的受益权转让计划本金416.4亿元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的受益权转让计划本金99.9亿元，现金代价为450亿元，相当于以不到三折的价格折价转让。
2020年6月，锦州银行完成了120.9亿元定增和1500亿不良债权剥离，其不良贷款率将降至1.95%，资本充足率将提升至12.56%。
定增完成后，锦州银行的股权结构再次发生变化：成方汇达及其一致行动人，以37.69%的股比位居第一大股东，辽宁金控以6.65%，位列第二大股东。工银投资、信达投资和长城资产“白衣三骑士”，股比分别被稀释为6.02%、3.61%和2.86%。
锦州银行的国有股占比将超过50%，变成国有绝对控股的城商行。民企大佬抱团“互助”的局面将不复存在。
2020年9月30日，锦州银行的改革重组正式落地完成，风险处置取得阶段性成效。
此番重组完成后，锦州银行的2020年报改善显著：其不良贷款率从2019年的7.70%锐减至2.07%，同比下降5.63个百分点。不良贷款余额同比大幅降低72.70%至102.88亿元。亦从净亏损11.10亿元转为净盈利1.54亿元。其资本充足率（11.76%）、一级资本充足率（9.65%）和核心一级资本充足率（8.23%），亦在时隔两年后回到监管红线之上。
2021年1月，在国务院新闻办发布会上，时任原银保监会首席风险官兼新闻发言人（现为国家金融监管总局副局长）肖远企在介绍2020年银行业存量风险的防范和处置时表示，包商银行、锦州银行、恒丰银行等一批高风险中小金融机构的风险都得到有效化解，“有的已经轻装上阵”。
04
治乱
2020年，在推进重组方案的同时，在新领导班子带领下，锦州银行同时开启了经营管理上的除旧布新。
在2020年1月召开的 2020年工作会议上，新领导班子提出“1226”发展战略，即：一个发展理念——坚持“合规、创新、协调、质量”新发展理念，全面实施“基础管理”和“质量效益”两大工程，打好“流动性保卫战”和“资产质量攻坚战”两大战役，重点抓好党建、完成好改革重组、抓好人才兴行、抓好科技引领、增强盈利能力、抓好内控合规六项任务。
2020年3月11日，锦州银行正式启动机构改革工作，精简整合总行部门，调整人事安排，当10月完成了全辖217家营业机构的集中授权系统推广。
2020年10月17日，锦州银行召开了风险资产清收攻坚大会战启动会议。
与此同时，锦州银行开始“打扫屋子”，上溯风险背后的根源，并对锦州银行的风险制造者们进行追责。
2020年11月初，专案组进驻锦州银行，严查锦州银行内部人员利益输送，以推动锦州银行清产核资，有效摸清风险底数。
2020年11月，锦州银行执董、原董秘孙晶被留置，锦州银行副行长、北京分行行长、锦银金融租赁董事长刘文忠，锦州银行旗下的锦银金融租赁公司副总裁王力、业务一部总经理李晗被带走。
其后的公告信息披露，孙晶曾因协助股东股权转让、代持股权、为中介机构承销提供便利而受贿和贪污。
据报道，刘文忠作为张伟的亲信，向其推介了天元锰业、华泰汽车、东旭光电、中谷琪珑等问题企业。他和锦银金租总裁薛晓强还因存在非真实转让资产、提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表等问题，被监管部门处以警告处罚。
王力和李晗则是那桩沸沸扬扬的“价值1120万元的4块灵璧石贷款8亿元”的“疯狂的石头”事件中的主角，因违法发放贷款罪、受贿罪，分别获刑8年和6年半。
除了锦州银行高管相继问责，亦有监管者落马。2020年11月，曾分管城商行的原辽宁银保监局二级巡视员刘文义自动投案。
随着锦州银行排查风险底数，锦州银行公司治理的乱象，逐渐暴露出来。
与其他以当地财政局或国企控股的城商行不同，锦州银行的股权极其分散，股东多达百家，且除了锦州财政局，主要是民企股东。这为内部人控制提供了天然的机会。
公开信息显示，自2009年以来，锦州银行股权变动频繁，一批后来暴雷的民企资本系，纷至沓来，除了汉能集团和宝塔石化集团，华泰汽车集团通过荣成华泰汽车有限公司）进入锦州银行的股东之列。
与张伟有同乡之谊的忠旺集团实控人刘忠田，自然亦会在锦州银行分一杯羹，通过程威型材和滕华塑料，成为锦州银行实质上的第一大股东。
2015年上市时，与赖小民关系密切的贾天将，通过旗下的香港天元猛业国际贸易有限公司，成为该行独家基石投资者，获得其IPO规模的15%。
除了引入这些“相互帮助”的民企股东，张伟还成立了中企发展投资（北京）有限公司，作为内部人控制的平台，他的多个民企大佬朋友，也都曾参与到该公司。此外，在锦银金租中，同样有这些大佬们的身影。
此前对于锦州银行股东更迭频繁的情况，锦州银行时任董秘王晶曾向媒体解释，这是因为企业发展较快，需要不断增资，“并不会对公司治理结构造成风险”。
事实上，不管是汉能集团还是宝塔石化集团暴雷，都对锦州银行产生了不小的影响，甚至成为风险的导火索。
2021年10月，忠旺集团亦宣布因重大亏损、运营困难，下属公司及其子公司已出现严重经营困难，“已无法依靠自身力量解决当前问题”。
忠旺集团掏空了其旗下的辽阳银行，在其暴雷后，辽阳银行被辽沈银行吸收合并。而辽沈银行是辽宁金控旗下成员。
暴雷民企的多米诺骨牌，会将锦州银行推到哪一步？
2022年中报锦州银行披露的不良率2.87%，比2021年年报的2.75%提高了12bps。还有多少不良没有暴露出来？
有业内人士猜测，下一步锦州银行也许会步辽阳银行的后尘，亦被吸收合并。如今退市，或许就是前奏。
(本文作者介绍：“喻观财经”创始人、资深财经媒体人。长期观察和研究金融领域。)