文/久银基金董事长、总裁 李安民
*ST申科公告宣布终止重组海润影视标志着2014年影视行业的并购上市告一段落，影视行业财务不规范、业绩不稳定、企业定位、应是2014年影视企业并购失败案例增加和被中国证监会被否案例增加的主要原因。
海润影视终止重组5月8日，*ST申科一纸公告，宣布终止重组海润影视，这标志着2014年影视行业的并购上市告一段落。据久银基金不完全统计，全年共有46家上市公司发起对近60多家影视企业并购重组，涉及金额超过900亿元，并呈现十二大特点。
一、2014年影视企业并购上市特点
1、行业整合速度加快
资本市场并购政策和文化产业政策，一线上市影视企业巨大的资金优势和效应对二线企业造成巨大的压力，使得行业扩张和整合速度明显加快，行业并购接近尾声，影视行业正逐渐从业务层面竞争、人才竞争迈向资本层面竞争。
根据同花顺的统计数据，2013年A股涉及影视行业的并购事件仅有7起，而2014年涉及该行业的并购事件共61起，公布了标的价值的并购40起，涉及资产价值超过900亿元。平均每六天即发生一起影视公司并购，其中华策影视2014年已启动4起并购计划，华谊兄弟启动3起，华数传媒、皇氏乳业、美盛文化、长城影视、中科云网、中南重工、捷成股份收购2起。2014年毫不夸张地说，是影视行业并购年，也是文化领域继2013年游戏并购之后最闪亮的耀点。
2、并购花样多元化
随着影视业IPO困难，2014年影视企业特别是民营影视企业纷纷借道并购实现间接上市。除了长城影视、海润影视、完美影视分别借壳江苏宏宝、申科股份、金磊股份外，印记传媒也在2014年力图通过借壳高金食品实现直接上市，但考虑到直接借壳的困难，不少影视公司并购方案变得越来越“巧妙”了。
随着证监会对借壳上市的审核日益严格，不少公司开始走“曲线借壳”的路子。继2013年不幸与中视传媒“分手”之后，2014年初，金英马终于顺利嫁给禾盛新材。这桩并购也被设计成“两步走”，即禾盛新材先收购金英马26.5%股权，再收购72.38%股权。
9月10日宣布终止的泰亚股份收购欢瑞世纪，便是典型。泰亚股份此前的方案中，因实际控制人未发生变更不构成借壳。
8月23日，万好万家宣布收购青雨影视、兆讯传媒、翔通动漫三家文化传媒公司的玩法是实际控制人变化了，但收购资产总额未达到100%。由于万好万家向浙江省国资委购买的资产仅为其下属的浙文投资持有的青雨影视3.9264%股权，交易作价2807.36万元，不超过万好万家2013年总资产7.18亿元，上市公司向收购方购买的资产总额未达到100%，并不属于借壳上市。
3、融资金额高
已经上市的影视企业2014年以来，包括华策影视、乐视网、华谊兄弟、光线传媒、长城影视、华录百纳、捷成股份、百事通密集发布募资计划，这8家上市公司融资金额(包括计划的融资额)合计超过235亿元。在资金充裕的情况下，2014年以来这些公司的并购投资总额(包括投资计划)已经高达100亿元。而在这100亿元的开支当中，有高达90亿元(占比88%)投向与电影和电视剧并不直接相关的大传媒领域。
4、跨界并购
传统行业在新的经济环境下面临转型升级的需求，因此布局影视产业，抢占影视产业的发展良机，提升公司业绩，如中南重工收购大唐辉煌，熊猫烟花收购东阳华海、巨龙管业收购艾格拉斯等。据统计，2014年50多起并购案中超过60%为跨界并购，其中收购方多为餐饮、木材、建筑、汽车等行业的上市公司。基于互联网思维的IP跨界并购，则有助于打通电影、电视、动漫、游戏、娱乐等产业链环节的相互融合与协同发展。
5、审批从紧
影视企业由于在自身原因和监管政策的变化，直接上市越来越困难，即使是被并购或借壳上市，随着证监会对行业的理解越来越深入，审核要求也越来越细，对被并购标的的核查也越来越严格。据久银基金不完全统计，2014年并购失败案例达到10%，10月则遭遇严寒。财务问题、涉违法交易、未来盈利不明确为影视公司上市接连受阻的主要原因。
6、产业横向、纵向并购兼具
产业链的并购既包括了横向的同业并购，也包括了上下游的纵向收购整合，建立在行业进入繁荣周期的背景之上，影视企业在横向、纵向两个维度上迅速加大产业链布局。
主打电视剧业务的华录百纳、华策影视、长城影视和新文化，在并购对象选择上更青睐传媒广告企业，并通过横向整合介入电影业务。华录百纳耗资25亿元全资控股蓝色火焰；华策影视以16.52亿元和1.04亿元收购克顿传媒全部股权和合润传媒20%股权；长城影视先后斥资1.84亿元和1.4亿元收购浙江光线80%股权和上海胜盟100%股权；新文化分别以12亿元和3亿元全资控股郁金香传播和达可斯广告。
而以电影院线广告代理为主业的上海胜盟之所以被长城影视“相中”，不仅因为其由多位资深媒体专业人士组建，还在于上海胜盟获得了万达院线的映前广告投放全国代理权，也整合了全国200多家影城的映前广告等资源。
新文化2014年有意调整了并购投资的策略，开始向传媒广告方向倾斜，继去年11月参股主打移动广告的哇棒传媒之后，又拟收购郁金香传播和达可斯广告。新文化发布的公告显示，郁金香传播运营的户外LED大屏幕已覆盖全国近90个城市；达可斯广告拥有的LED大屏幕数字视频媒体已覆盖沈阳中心城区核心商圈。
7、渠道向内容延伸
渠道优势的机构需要影视制作企业的内容提供。相比阿里巴巴、小米等互联网巨头，360在电视盒子领域的布局相对较晚。继2013年9月360发布了影视聚合类APP——360影视，为电视盒子构建影视内容后，到处寻找影视并购的标的。
歌华有线2014年9月与全国近30家有线网合作成立电影联盟，占领发行市场，强化渠道优势，同时积极补充内容，除增资影视企业外，12月定向增发33亿元开展优质内容版权建设和平台建设
8、内容往渠道延伸
6月16日，华谊兄弟发布公告称：其全资子公司华谊兄弟(天津)互动娱乐有限公司拟以人民币26636.1533万元投资控股深圳市华宇讯科技有限公司(以下简称“卖座网”)，即通过收购股权及增资的方式获取卖座网51%的股权。卖座网自2010年正式运营，从通兑电子影票起步，经过逐步的研发，目前已经成功搭建起PC端、移动客户端和手机web站的立体服务平台，构建了涵盖在线订座、电子通兑票、影片预售、超级电影卡等服务的多元化体系，服务区域覆盖80多个城市近700家星级影城，服务用户数和营收规模都保持着高速的增长。
9、内容往周边衍生产业延伸
传统内容提供商基金向涉及全产业链的传媒娱乐产业集团转型发展，从单一、高弹性的项目制走向全面、稳定的全产业运营模式，同时积极布局互联网和相关产业。
游戏是互联网行业中，盈利成规模，模式为大家认可的行业，越来越多的传统企业在转向互联网的过程中，发现游戏具有较强盈利能力，因此不少影视企业在现金流良好的情况，为保持业绩的稳定性，对这类企业有强烈收购意愿。
2014年以来，光线传媒以1.6亿元和2.3亿元参股游戏公司妙趣横生和仙海科技，又斥资1.7646亿元和2.084亿元控股游戏公司热锋网络和动漫公司广州蓝弧；华谊兄弟以约6.72亿元控股广州银汉科技。这两家影视公司的并购投资对象以游戏动漫为主，都高举“打造影视+游戏/动漫格局”的大旗，自称要将合适的影视剧改编成游戏，完善产业链布局。
10、技术往内容和运营延伸
北京捷城世纪科技股份公司长期致力于音视频领域的信息技术创新，和渠道方建立了密切的业务关系。为加强业务协同，2014年12月采用发行股份和现金形式同时并购北京中视精彩传媒集团等两家影视公司，2015年获得中国证监会无条件同意通过，公司力图打造技术、渠道、内容、运营为一体的影视高科技企业。
11、产业互联网化
渠道方与内容方各自往上下游进军，全产业链和网下网上同时布局成为趋势和热点。影视企业自身不断向互联网渠道开拓，如华谊兄弟收购卖座网布局O2O平台。三大网络巨头BAT也积极布局影视企业。阿里巴巴在香港收购文化中国，并更名为阿里巴巴影业公司，腾讯入股电影巨头华谊兄弟，百度旗下爱奇艺联姻电视剧巨头华策影视。互联网企业投资收购影视企业，推动了影视业的互联网化。
12、国际化并购加速
龙头影视企业还积极进行国际化布局，分散风险，确保收益来源的稳定，提高自身竞争力。2014年3月华谊兄弟拟与其他投资人组成一个投资主体，合计向美国Studio8公司投资1.2亿至1.5亿美元购买股权，从而负责Studio8公司出品的电影在大中华地区的发行事宜。9月15日华谊兄弟宣布，拟出资1.3亿美元在美国设立全资子公司；同时拟向全资子公司华谊国际增加投入0.8亿美元的资金。这两项投资折算成人民币超过12亿元。9月16日，华谊兄弟又发公告称，华谊国际的全资子公司华谊国际投资拟分两次收购数字影院解决方案提供商GDC相关股东持有的部分股权，交易完成后，华谊方面的持股比例将从一成多升至近八成，按照1.25亿美元的估值为基础，交易价格折合成人民币逾5亿元。
二、2014年影视行业并购浪潮形成的原因
良好的市场环境和行业政策坚定了市场对影视产业发展的信心，资本更加活跃的进入到影视产业，市场资金量和企业进入量急速增加，随着产业转型压力和资本市场的火爆，因此2014年影视产业相关并购规模保持高速增长，影视产业正逐渐替代传统制造业、金融服务业成为潜力大、发展速度快的优质产业。原因具体体现在：
1、政策支持
2014年以来，我国文化产业利好不断，国家频繁出台了《文化产业振兴规划》、《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》等一系列促进文化产业发展的扶持政策，将我国文化产业发展与振兴提升到了国家发展战略的新高度。
2、市值管理
2013年长城影视借壳江苏宏宝上市，创下连续11个涨停板后，更是加速了上市公司并购影视企业热潮。有强烈市值管理需求的上市公司，特别是产业需要转型的传统行业上市公司对于业绩稳定增长的大文化概念企业，可谓“求贤若渴”。 2014年6月松辽汽车跨界影视也将股价一路从7.3元每股推上了18.94元的高峰，也是11个涨停。短期内被并购方业绩预期不能达标和高溢价收购，但股价疯涨，也正好说明了目前A股市场影视公司并购案短期市值管理的预期要大于对公司业绩增厚的预期。
3、投资者的热情
随着国民人年均收入超过5000美元，进入中产阶层的比例会越来越高。19岁到35岁的人群占收入贡献人群的70%以上，消费者习惯正在改变，从影视产业来看，发展比较快。同时，随着互联网的发展，给了影视企业更大、更宽阔的平台，投资机会也随之增加。
4、资本市场的监管政策
受资本市场整体的并购环境影响，2014年以来，证监会放松了对并购的审核程序，鼓励上市公司加速并购整合；其次，影视公司、尤其是民营影视公司IPO上市进程基本处于停滞状态，作为财务投资的股东们已经成为这些民营公司寻求资本解套的最大压力方，这也促进了影视企业的并购浪潮。
但是随着监管部门监管的严格和对影视行业理解的深入，因此影视行业财务不规范、业绩不稳定、企业定位、企业核心竞争力、知识产权、业绩成长、成本核算、未来业绩的可行性、补偿义务人实力、并购整合等问题也不断暴露，这应是2014年影视企业并购失败案例增加和被中国证监会被否案例增加的主要原因。
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