政策建议
（一）明确八大业务分类的逻辑顺序
按照信托目的、法律结构、信托财产类型、信托资金投向这样的顺序进行分类，而不再考虑资金的来源。其中信托目的、法律结构、信托财产类型是将公益慈善信托、资产证券化、财产权信托三个特殊的类型区分出来。资金信托主要按照信托资金投向进行分类。
在八大业务分类框架下，首先将慈善信托进行识别，然后是资产证券化、财产权信托，对于资金信托，则首先判断属于主动管理类信托还是被动管理类信托，再进行分类。如果是被动管理类信托，由于信托公司不具有信托财产的运用裁量权，根据委托人或委托人的指令进行管理和处分，再根据信托资金运用进行识别意义不大。因此，视委托人不同进行相应分类，如果委托人是金融机构的，为同业信托；如果委托人是非金融机构的，则为事务信托。
如果是主动管理类信托，则不再区分信托资金来源，则根据信托资金的运用进行划分，以识别和控制风险。依次是标品信托（投资于股票、债券、基金、期货、金融衍生品等公开市场发行交易的金融产品）、同业信托（投资于其他信托公司的信托产品、银行理财、券商资管、保险、两融收益权、协议存款、大额存单等）、股权信托和债权信托。
这样可以解决前文提到的“资金来源于非金融机构，信托公司承担被动管理职责，信托资金投资于其他金融机构发行的非公开市场交易的主动管理型金融产品”的分类问题。即由于是被动管理类信托，根据信托资金来源分为事务信托，而不再识别信托资金运用。
（二）家族财富管理信托的分类建议
家族信托的信托财产既包括资金，也可能包括非上市公司股权、股票、房产等，财产来源多样化，同时信托投向也比较多元化，可能同时包括公开市场交易证券、股权、金融产品等。这种多投向的家族财富管理信托（不限于家族信托产品）如果进行分类，有以下4种建议。
（1）对家族信托产品进行底层资产穿透分类，将家族信托产品投资于本公司的信托产品资金进行合并抵消，其他非投资于本公司信托产品的资产按业务实质进行分类。上述因合并抵消造成的信托业务监管分类口径下的信托规模与现有信托项目全要素报表（非合并口径）造成的差异，在《信托业务监管分类基础报表》以备注形式说明。
（2）对家族信托产品不再细分投向的资产形式，而是按照所投资产占比最大的类别进行统一归类。
（3）修正事务信托的定义，将以传承、保护、管理为信托目的的财富传承家族信托列为“事务信托”范畴，不再对底层资产进行穿透。理由是家族信托业务实质是客户作为单一委托人将其合法拥有的财产设立信托，交付于受托人进行管理，其投资运用基本按照委托人的意愿以受托人名义进行，并向指定受益人子女等进行信托利益的分配；在信托存续期间，受托人按照信托合同的约定进行投资管理，此类投资管理行为不是信托目的，而是家族信托构架中的一个局部管理活动，具有较强的事务信托属性。
（4）家族信托作为单独的一类进行单列。八大业务分类变成九大业务分类。
（三）对同业信托的定义进行修正
信托资金来源于金融机构的被动管理类信托不再纳入同业信托。这样可以实现同业信托的分类遵循的也是信托资金投向标准，可以简化目前的多维度的分类带来的分类困惑。
修正后：同业信托是指信托资金通过信托产品投资于其他金融机构发行的非公开市场交易的主动管理型金融产品或持有的金融资产的信托业务。
（四）对事务信托的定义进行修正
对于事务信托的定义进行修正，结合上述（二）和（三）关于家族信托和同业信托的调整建议，对于事务信托有两种调整建议。
（1）事务信托就是被动管理类资金信托。不再区分资金的来源，来源于金融机构和非金融机构都是一样的被动管理类信托。同业信托中分类出来的金融机构被动管理类纳入事务信托范畴。
这种分类暗含的意思是，其余7类信托业务都是信托公司主动管理类信托。并且，这种分类与上述（三）的分类一脉相承。在这种建议的逻辑下，家族财富管理信托可以单列出来。
（2）事务信托就是指家族财富管理、消费信托等这类本源信托业务，信托公司作为受托人为委托人进行事务管理。
这种分类下，需要对八类信托业务都根据信托公司是主动管理还是被动管理，进一步区分为主动管理类，还是被动管理类。
此种模式下的八类业务中，除了慈善信托、事务信托、资产证券化和财产权信托外，债权信托、股权信托、标品信托和同业信托，这四类都是按照信托资金投向进行的分类。该模式可以实现不对目前的八大业务分类进行大的改动，对同业信托和事务信托的定义进行修订，同时辅之以主动管理和被动管理，实现“八类两型”这样的分类。
（五）其他需要明确的问题
上文提到的八大业务分类中涉及的具体问题建议予以明确。第一，明确穿透原则的适用依据，对资金端的穿透，建议参考证监会的方法，穿透至合格投资者即可，不再向上穿透。第二，混合信托按照业务实质进行分类。对于信托公司主动管理类资金端（财产端）和资产端均混合的信托业务，仅根据资产端的运用进行分类，而不再考虑资金端（财产端）的混合。①第三，建议明确股权信托的认定标准，即根据投资目的和交易结构进行具体判断，而非一律以附回购义务即认定为债权信托，同时明确股权附回购选择权业务为股权信托，而非债权信托。第四，明确公开市场的外延和内涵。
结语
作为信托行业基础设施建设的重要组成部分，信托公司八大业务监管分类对于信托行业稳健和长远发展有非常重要的意义。信托制度的灵活性决定了信托公司业务种类繁多、交易结构各式各样，以信托业务风险一元维度进行业务分类，不但坚守防范风险的根本原则，而且要求透过形式看业务实质。在具体的分类适用上，则需要以信托资金投向为主要分类标准，同时兼顾信托目的、交易结构和信托财产类型等。本课题报告对于八类业务的监管分别进行了研究，也对试点中的问题进行了总结，分类试点过程中遇到的问题表明，八大业务监管分类适用上尚有一些细节问题需要监管文件明确或统一。
（课题牵头单位：百瑞信托有限责任公司）
摘自：《2017年信托业专题研究报告》
来源：中国信托业协会
