2021年，中国对科学家创业给予了无与伦比的支持。从资本到法律层面，最适合科学家创业的时代已经到来。
当然，在大环境非常顺势之时，我们也反复提及，科研或技术出身的创始人，由于在专业领域权威，技术积累深厚，但也往往因为出来创业相对较晚，在科学之外会有一些不擅长，比如在需要对人性有深刻理解的股权分配层面，往往需要专业人士的帮助。
在实际操作层面，我们在调研了多位科研技术创始人之后，发现他们在股权架构与股权激励方面，非常希望了解应该如何更合理地进行前置设计。特别对于技术公司来说，用股权期权来吸引和激励员工是重中之重。然而，很多企业实施股权激励计划之后却发现，“理想并未照进现实”——不仅效果不佳，甚至得不偿失，有时候做了还不如不做。
这些问题非常实操，也需要科研技术创始人有前置思考，并且在创业的过程中持续迭代，能够提前避免很多重大风险。
在第一期经纬科创汇上，我们邀请到了极光律所创始人周丽霞，她详细分享了科研技术公司在股权架构设计中，需要注意哪些核心要素。我们将其整理总结，再结合之前张颖提出的《给科研/技术背景出身创始人的9条建议》，试图去回答以下这些问题：
● 科研技术公司的股权架构设计中，必须要有一个决策人
● 股权架构设计中需要注意的三个核心要素
1
科研技术公司的股权架构设计中
必须要有一个决策人
科研技术创始人面对股权问题，往往是又爱又恨，一方面怕股权分乱分错，没有效果；另一方面，又唯恐落后，怕竞争对手借此抢夺人才。而从员工角度来看，很多人对股权激励并不感冒，“老板又在画饼”，“不过是白纸一张”，“还是说点实在的，能给多少现金收入”。
极光律所创始人周丽霞认为，科研技术公司设计股权架构时，一个核心要点是必须要有一个决策人，尤其不能平分股权。
举一个例子，李雷、韩梅梅和王伟打算一起成立一家技术公司，创始人李雷是首席科学家，掌握公司核心专利技术，韩梅梅是CEO，主要负责管理运营，王伟是CTO，行业技术大牛。那么他们应该如何去分配股权？
在创业早期，技术公司尤其会遇到类似的问题，科研背景出身的创始人，往往对自己的技术专业程度想法很高，但对于商业方面，比如未来企业经营发展是什么样的，通常比较模糊。这时候找一位商业合伙人一起创业，那么如何预判谁的贡献大？
并且一种常见的情况是，科研创始人既是公司决策者，掌握核心技术，但可能没有真正意义上All in在公司工作，有些像顾问的角色，尤其是大学教授，或是科研单位的负责人容易出现这种情形。
来源：极光律所
在一些历史案例中，不少科研技术创始人容易选择把股权五五分，看上去很公平，但其实这是挑战人性的股权架构，行业里面甚至有一句俗话是“平分股权死得早”。
人性是复杂的，千万不要忤逆人性。当企业发展迅猛时，平分的股权会制造很多矛盾。迄今为止平分股权相对成功的是海底捞，最初是夫妻双方各50%。但当海底捞做起来之后，张勇还是拿了控制权，他的妻子也做出了让步，最终实现了双赢。在绝大多数案例里面，平分股权最终都是非常麻烦的，比如真功夫。
设计股权架构时，67%是一个很重要的点，因为它意味着三分之二的绝对控股。一般来说，如果是两人合伙，老大70%、合伙人30%；或者老大80%、合伙人20%比较合适。如果是三人（及以上）合伙人，要遵循老大的股权占比多于其他人总和的原则，即7-2-1或是6-3-1的比例去分配。
之所以要这样设计，是为了避免少数股权的第三人，却掌握了最终决策选择权的问题。例如三人合伙时，如果老大49%，联创47%，然后招了第三位高管进来，占了4%的股权，最终会发现，当公司遇到重大决策的时候，老大和老二都需要去拉拢老三，因为他的4%支持谁，谁的决策就能通过，这是从股权架构来看非常明显的问题。
当然，老大如果占比过高也是不合适的。比如有些科研技术创始人占到了90%，甚至95%，剩下只有很小的空间给团队。这类公司往往是一位教授带着一个学生在做，其实不算合伙创业，但只看这个股权架构，就说明这家公司很难大成。因为从一项核心技术，转化到产品，再到最后的商业化被市场认可，是一个非常漫长的过程，需要组织、运营、管理、销售等方方面面，如果其他团队只占其中的10%，是很难走远的。
总结一句话就是，股权设计上一定要保证有一位决策人，不要挑战人性。
2
股权架构设计中需要注意的三个核心要素
在股权架构设计中，需要格外注意三点：规则的确定性、动态性、防御性。
● 保证规则的确定性与动态性
在制定任何规则时，都要保证一定的确定性，特别是关系到个人利益的股权规则。
在创业初期，创始人与核心团队需要达成规则的共识，当达成后可以忘记它，然后全情忘我地投入工作，忘记规则，但每个人同时也知道规则一直在那里，是有保障的。
因为如果创始人们在干事业的过程中，还去一直算计规则，这样干我可以多拿，那样干我可能就少拿，那不是人出了问题，而是规则出了问题。所以规则的确定性是用来保证每个人的安全感，从而专心于公司的发展。
在保证了基础规则的确定性之后，还需要维护规则的动态性。企业经营发展是很快的，无论是内外部客观环境的变化，还是早期联创的能力跟不上/理念不合拍了、新人和老人之间的不平衡等等，都有可能会发生。
此时就需要设计一个能够让股权进入、退出的增减机制。这样的机制可能有三个方面：滚动授予、取消收回、回购条款。
滚动授予是指股权激励不要一次到位，未来如果一切顺利可以再去给，如果发生问题还可以收回来，让创始人保有灵活主动权。
比如曾经有一家技术创业公司，科研技术创始人在公司发展到一定阶段的时候，对组织和商业化方面有点有心无力，这时候技术创始人就很想引入一位联合创始人，让他来管公司的运营方面。
后来也找到了一位潜在的联创，为了让他全身心地投入公司，技术创始人很慷慨地给了40%很大比例的股权，也做了工商登记。
但仅仅过了半年，这位原来看起来一切都很好的联创，却和公司发生了很多理念上的摩擦，最终不到一年就准备让他走人，双方开始了旷日持久的争斗，从解除劳动合同，再到上法院打官司，具体细节就不赘述了。
回到股权方面，如果重新来过，其实有两点可以避免。一是一上来就给了40%这种大比例的股权，当然给多少的确没有定论，也许最终发现这个人能力巨大无比，但稳妥的方法其实是从10%、20%给起，然后再动态地增加。
二是很快就直接工商登记了。因为这个人的人品、价值观等各方面还未经过验证，一上来就做登记，这在后续的解除劳动合同、打官司方面，都会陷入被动，因为涉及与公司在劳动关系、公司法层面的职务关系、股东关系这三重法律关系的处理。
当出现这种复杂局面时，会极大耗费创始人的心力，耽误公司的发展时机。所以如果能从股权架构设计上就避免这些风险，那是最好不过的。
来源：极光律所
以上是针对联创及核心团队的经验，对于员工期权来说，也同样要保证确定性、动态性和回撤机制。首先在思维上，一定要明确业绩奖励和激励的区别，奖励是面向历史，激励是面向未来。奖励面向历史是指，就像年终奖是到年底发今年的，这就意味着当发给员工的那一刻起，已经没有激励效果了，因为它已经是历史。而激励是指，对员工未来干得好可能获得什么，但现在还没有得到，是要在未来去争取。
来源：极光律所
在一些历史案例中，不少科研技术创始人容易选择把股权五五分，看上去很公平，但其实这是挑战人性的股权架构，行业里面甚至有一句俗话是“平分股权死得早”。
人性是复杂的，千万不要忤逆人性。当企业发展迅猛时，平分的股权会制造很多矛盾。迄今为止平分股权相对成功的是海底捞，最初是夫妻双方各50%。但当海底捞做起来之后，张勇还是拿了控制权，他的妻子也做出了让步，最终实现了双赢。在绝大多数案例里面，平分股权最终都是非常麻烦的，比如真功夫。
设计股权架构时，67%是一个很重要的点，因为它意味着三分之二的绝对控股。一般来说，如果是两人合伙，老大70%、合伙人30%；或者老大80%、合伙人20%比较合适。如果是三人（及以上）合伙人，要遵循老大的股权占比多于其他人总和的原则，即7-2-1或是6-3-1的比例去分配。
之所以要这样设计，是为了避免少数股权的第三人，却掌握了最终决策选择权的问题。例如三人合伙时，如果老大49%，联创47%，然后招了第三位高管进来，占了4%的股权，最终会发现，当公司遇到重大决策的时候，老大和老二都需要去拉拢老三，因为他的4%支持谁，谁的决策就能通过，这是从股权架构来看非常明显的问题。
当然，老大如果占比过高也是不合适的。比如有些科研技术创始人占到了90%，甚至95%，剩下只有很小的空间给团队。这类公司往往是一位教授带着一个学生在做，其实不算合伙创业，但只看这个股权架构，就说明这家公司很难大成。因为从一项核心技术，转化到产品，再到最后的商业化被市场认可，是一个非常漫长的过程，需要组织、运营、管理、销售等方方面面，如果其他团队只占其中的10%，是很难走远的。
总结一句话就是，股权设计上一定要保证有一位决策人，不要挑战人性。
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股权架构设计中需要注意的三个核心要素
在股权架构设计中，需要格外注意三点：规则的确定性、动态性、防御性。
● 保证规则的确定性与动态性
在制定任何规则时，都要保证一定的确定性，特别是关系到个人利益的股权规则。
在创业初期，创始人与核心团队需要达成规则的共识，当达成后可以忘记它，然后全情忘我地投入工作，忘记规则，但每个人同时也知道规则一直在那里，是有保障的。
因为如果创始人们在干事业的过程中，还去一直算计规则，这样干我可以多拿，那样干我可能就少拿，那不是人出了问题，而是规则出了问题。所以规则的确定性是用来保证每个人的安全感，从而专心于公司的发展。
在保证了基础规则的确定性之后，还需要维护规则的动态性。企业经营发展是很快的，无论是内外部客观环境的变化，还是早期联创的能力跟不上/理念不合拍了、新人和老人之间的不平衡等等，都有可能会发生。
此时就需要设计一个能够让股权进入、退出的增减机制。这样的机制可能有三个方面：滚动授予、取消收回、回购条款。
滚动授予是指股权激励不要一次到位，未来如果一切顺利可以再去给，如果发生问题还可以收回来，让创始人保有灵活主动权。
比如曾经有一家技术创业公司，科研技术创始人在公司发展到一定阶段的时候，对组织和商业化方面有点有心无力，这时候技术创始人就很想引入一位联合创始人，让他来管公司的运营方面。
后来也找到了一位潜在的联创，为了让他全身心地投入公司，技术创始人很慷慨地给了40%很大比例的股权，也做了工商登记。
但仅仅过了半年，这位原来看起来一切都很好的联创，却和公司发生了很多理念上的摩擦，最终不到一年就准备让他走人，双方开始了旷日持久的争斗，从解除劳动合同，再到上法院打官司，具体细节就不赘述了。
回到股权方面，如果重新来过，其实有两点可以避免。一是一上来就给了40%这种大比例的股权，当然给多少的确没有定论，也许最终发现这个人能力巨大无比，但稳妥的方法其实是从10%、20%给起，然后再动态地增加。
二是很快就直接工商登记了。因为这个人的人品、价值观等各方面还未经过验证，一上来就做登记，这在后续的解除劳动合同、打官司方面，都会陷入被动，因为涉及与公司在劳动关系、公司法层面的职务关系、股东关系这三重法律关系的处理。
当出现这种复杂局面时，会极大耗费创始人的心力，耽误公司的发展时机。所以如果能从股权架构设计上就避免这些风险，那是最好不过的。
来源：极光律所
以上是针对联创及核心团队的经验，对于员工期权来说，也同样要保证确定性、动态性和回撤机制。首先在思维上，一定要明确业绩奖励和激励的区别，奖励是面向历史，激励是面向未来。奖励面向历史是指，就像年终奖是到年底发今年的，这就意味着当发给员工的那一刻起，已经没有激励效果了，因为它已经是历史。而激励是指，对员工未来干得好可能获得什么，但现在还没有得到，是要在未来去争取。
来源：极光律所
所以对于激励来说，往往会按照4年来分配，而不是一次性给齐。如果中间员工离职了，那后续的激励就自动取消，有一个时间概念。并且在这个四年的机制中，规则也是可以设定的，比如前2年分配的少一点，后面加速多一点，如果是重要岗位可以考虑这种Cliff的机制，这也是一种很好的回撤机制。因为一个人到底行不行，是不是对的人，时间能告诉你一切。
来源：极光律所
创业的过程中，作为技术创始人，你需要持续地去寻找对的人。但我们可能很难在初期一下子就判断准确，这里面很重要的就是用时间来判断，也可以用很多机制和技术层面上来规避风险。
找到对的人不是那么容易的，但是要知道即便受伤了、中间有痛苦，仍然不能放弃信念，直到你找到。因为如果找不到，创业的路很长，需要的能力很复合，这一定是一个团队的事情。
● 规则要有防御性
我们常说，所有机制、方案、协议在设计中要考虑人性，在这方面有很多公司遭遇了惨痛的教训。在退出的环节中，很多创始团队之间的争夺、内耗，基本上问题都出在这里。
最容易出现问题的地方之一，就是离职时怎么办。这里面有两种方式，一种是“股随人走”，另一种是“人走股留”。在硅谷，一般是股随人走，国内2000-2010年的创业公司中，很多也继承了这种策略。
但到了今天，因为很多机制和规则也都在本土化，现在绝大多数创业公司选择的主流机制规则，是“人走股留”。这两种选择各有利弊，没有所谓的对与错、好与坏。
来源：极光律所
因为有这样的设计，所以就需要有回购机制。在回购中，首先需要确定是善意离职还是恶意，其中涉及的回购价格不一样。如果在初期确定机制时，价格没有设定好，到后面退出的时候，就容易出现问题。
经过诸多实践，也有很多惨痛的教训。比如价格定的高了，那普通员工离职后，按估值回购可能都需要几百万。一种比较好的处理方式是，按之前定的行权价格，可能是那一轮的融资估值再加一定的折扣，折扣比例一般比较低。客观上，员工稍微计算一下就会知道，如果他中间离职，这个钱其实很少。
此时格外需要恰当的沟通，因为大部分情况下，员工都会认为，自己虽然半路离开，但公司估值已经那么高了，我应该有很大一笔钱才对。所以一定在前面给员工做宣讲的时候，要讲清楚为什么这么设定，因为这是股权激励，股权本身有很大的想象空间，但最终能否变现需要公司能做成，股权也才有价值。所以在公司真正做成之前离职，依然在职的这些核心员工和投资人，都付出了更多。其中千万不能欺瞒，这也关乎人性。
人性是复杂的，尤其在巨大的利益面前，会有在善与恶之间摇摆的风险。所以在制定机制的时候，要去考虑机制的防御性。
总结来说，要想把股权设计好确实不容易，因为这是一个多维的问题，它涉及到了管理、法律、人力资源、薪酬、财务、税务等等方面，甚至也是公司的战略问题。所以在所有机制、协议设定的过程中，一定要充分考虑人性，不要去挑战人性。
最终，核心团队要在不断解决问题的过程中一直走下去。创业事业要能成功，核心取决于找到对的人。如果能找到，即便不成此事，必成彼事。
