来源：中国证监会
H 股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引
第一条 为规范在香港联合证券交易所股份有限公司（以下
简称香港联交所）上市的境内股份有限公司（以下简称 H 股公
司）境内未上市股份到香港联交所上市流通行为，维护市场秩序，
保护投资者合法权益，根据《证券法》、《公司法》、《国务院关于
股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第 160
号）等法律法规，制定本指引。
第二条 本指引所称“全流通”，是指 H 股公司的境内未上
市股份（包括境外上市前境内股东持有的未上市内资股、境外上
市后在境内增发的未上市内资股以及外资股东持有的未上市股
份）到香港联交所上市流通。
第三条 在符合相关法律法规以及国有资产管理、外商投资
和行业监管等政策要求的前提下，境内未上市股份股东可自主协
商确定申请流通的股份数量和比例，并委托 H 股公司提出“全
流通”申请。
H 股公司提出的“全流通”申请应当依法合规、公平公正，
充分保障股东知情权、参与权，并履行必要的内部决策和外部批
准程序。
第四条 H 股公司申请“全流通”的，应当按照“股份有限
公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批”行政许可程序
向中国证监会提出申请。
H 股公司可单独或在申请境外再融资时一并提出“全流通”
申请。尚未上市的境内股份有限公司可在申请境外首次公开发行
上市时一并提出“全流通”申请。
第五条 “全流通”申请经中国证监会核准后，境内未上市
股份股东应当按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中
国结算）有关业务规则，办理股份转登记业务，按照香港市场有
关规定办理股份登记、股票挂牌上市等程序，并依法合规进行信
息披露。
境内未上市股份到香港联交所上市流通后，不得再转回境
内。境内未上市股份股东可根据相关业务规则减持和增持本公司
在香港联交所流通的股份。
H 股公司应于申请所涉股份在中国结算完成转登记后 15 日
内向中国证监会报送相关情况报告。
第六条 境内未上市股份股东授权 H 股公司选择一家境内
证券公司参与“全流通”相关股份的买卖。
境内证券公司参与“全流通”交易应符合中国证监会关于证
券公司经纪业务管理的相关要求，并通过中国结算、深圳证券交
易所（以下简称深交所）或其授权机构的技术系统测试验收。
第七条 中国结算负责办理境内未上市股份跨境转登记、托
管及结算等业务，作为名义持有人持有相关证券，并定期向中国
证监会、中国人民银行和国家外汇管理局报告股份变动及跨境资
金流动情况。
深交所或其授权机构提供股份委托指令和成交回报传递，以
及相关行情转发等服务。
中国结算和深交所应当按照本指引制定并发布“全流通”业
务实施细则，明确具体业务机制和安排。
第八条 “全流通”相关税收、外汇和外商投资等安排，按
照国家有关规定执行。
第九条 中国证监会与相关主管部门进行信息共享和监管
协同，监测资金跨境流动，保护投资者合法权益。
第十条 本指引自公布之日起施行。
