卖风味小鱼/豆干的公司IPO过会！
梧桐树下V文/末日机甲
6月4日，发审委审核上海丽人丽妆化妆品、山东玻纤集团、无锡派克新材料科技、青岛森麒麟轮胎、华文食品、宁波市天普橡胶科技等6家公司的IPO申请，审核结果是6家全获通过。这样，除上海罗曼照明科技在上会前被取消审核、北京新时空2次上会前均被取消审核外，到6月4日，发审委2020年共审核67家公司的IPO申请，其中65家获通过，只有北京嘉曼服饰被否决、扬州海昌新材被暂缓表决，通过率高达97.01%。
单位：万元
注：1、净利润指扣非归母净利润；2、和信会计师事务所原名山东和信会计师事务所
今天过会的宁波市天普橡胶科技，主要产品为汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成。受下游汽车行业不景气影响，2018年、2019年归母净利润持续下降。蹊跷的是，公司2个主要产品2017年、2018年、2019年的产能利用率竟然完全一致。公司毛利率显著高于同行可比上市公司平均值。销售费用占营收的比例不到可比上市公司平均值的50%。一家参股公司既是客户又是供应商还是房客。员工总数持续下降。实际控制人控制的公司一名发起人股东2017年因环保违法被罚款15.9万元。
今天过会的山东玻纤集团，主业为玻璃纤维及其制品的研发、生产与销售，同时在公司所在县范围内提供热电产品。2017年11月7日曾被发审委会议否决。报告期热电产品收入占比持续上升。报告期第一大客户也是大供应商。招股书提示“公司地处偏僻，高端人才不足，研发能力不强”。公司注册地山东临沂市沂水县。
今天过会的华文食品，注册地湖南岳阳，主要研发、生产与销售风味小鱼、风味豆干为核心的休闲食品。报告期经销商数量停滞增长甚至出现下降。存在第三方回款。2016年末员工缴纳养老保险的不到员工总数的27%。
今天过会的上海丽人丽妆化妆品，是国内领先的化妆品网络零售服务商。公司曾想境外红筹方式上市，2014年起搭建了境外架构，到2015年12月完全拆除。2018年1月26日发审会议上曾被否决。公司实际控制人为黄韬先生曾在清华大学任教2年。
今天过会的无锡派克新材料科技，是专业从事金属锻件的研发、生产和销售的高新技术企业。报告期营收、净利润双双高速增长。
今天过会的青岛森麒麟轮胎，主营轮胎制造和销售。报告期业绩持续增长，2018年扣非归母净利润近5亿元。为应对贸易摩擦风险，公司早就布局泰国，目前泰国工厂的营收已达公司总营收的50%。
一、山东玻纤集团股份有限公司
（一）2017年曾被否决
公司主营业务为玻璃纤维及其制品的研发、生产与销售，同时在沂水县范围内提供热电产品。
公司前身有限公司成立于2008年2月，2013年12月27日整体变更为股份公司，目前总股本4亿股。公司有4家全资子公司。截至2019年6月末，员工总数2914人，比2018年末减少70人。
公司早在2016年6月报送IPO，2017年10月更新申报， 2017年11月7日被发审委会议否决，该次会议上询问的主要问题如下：
1、发行人报告期末固定资产中铂铑合金余额为9.3亿元，占资产总额的30%，采用将损耗计入制造费用的方式摊销。各报告期末可变现净值均小于期末账面余额，且差异较大。请发行人代表进一步说明现有摊销政策是否符合公司生产经营的实际情况，是否存在减值情形，若计提减值准备，是否会对发行人报告期内的业绩产生重大不利影响。请保荐机构代表说明发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条和第二十六条规定。
2、发行人在报告期内存在较大金额的无实际交易背景的关联方应收票据融资，向控股股东大规模拆入资金以及取得委托贷款。报告期内，发行人有临时用工情形。请发行人代表进一步分析说明：（1）发行人是否财务独立、机构独立，具备独立面对市场的能力；（2）相关内部控制制度是否健全且有效执行；（3）发行人子公司沂水热电与公司控股股东临矿集团、山能集团控制电厂，是否存在同业竞争情况；（4）发行人将临时工的用工关系认定为劳务关系而非劳动关系，依据是否充分，是否存在被认定为事实劳动关系的风险，补缴社保及公积金是否会对发行人业绩产生重大影响。请保荐机构代表说明核查依据及过程，并发表明确意见。
3、发行人股东鼎顺创投是公司员工的持股平台，2013年、2015年次对发行人增资。请发行人代表进一步分析说明不做股份支付的原因，是否符合相关法律法规的规定；原先形成股权代持的原因和清理情况，是否仍存在代持情况，是否存在潜在的法律纠纷。董事、监事、高级管理人员出资鼎顺创投的资金来源是否由发行人或关联方提供融资或担保，与董事、监事、高级管理人员收入是否匹配。请保荐代表人说明核查依据及过程，并发表明确意见。
4、发行人曾发生过固废堆放不合规和废气排放超标等问题。请发行人代表进一步说明相关问题的解决情况，对固废和废气的具体环保措施。请保荐机构代表说明核查依据及过程，并发表明确意见。
5、报告期内，公司主要产品中碱纱、ECR、ECER毛利率持续下降，投入产出比持续上升；主要辅助材料耗用投入产出比也逐年持续增长。2016年8月公司已经完成5.4万吨中碱纱二号线技术改造，计划投资3.48亿元。申报材料显示固定资产增加了1.98亿元，主要原因是2016年对中碱二号线技术改造导致。请发行人代表说明固定资产增加1.98亿元和募投所需资金3.48亿元出现差异的原因，并进一步分析投入产出比的准确性及合理性。请保荐机构代表说明核查依据及过程，并发表明确意见。
（二）控股股东、实际控制人
临矿集团持有公司65.93%的股份，为公司控股股东。
山东省国资委持有山能集团70%的股权，山能集团持有临矿集团100%的股权。因此，山东省国资委为公司实际控制人。
（三）报告期业绩有波动
2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司营业收入分别为13.32亿元、17.07亿元、18.03亿元及9.23亿元，扣非归母净利润分别为1.26亿元、1.16亿元、1.62亿元及0.73亿元。
（四）主要关注点
1、第一大客户也是大供应商
报告期内，欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司一直是公司第一大客户。但也是前五大供应商之一。除2016年未在前五大供应商名单外，2017年、2018年、2019年上半年分列第5大、第3大、第3大供应商。
招股书解释，公司向欧文斯科宁销售玻纤产品。同时，在支付特许权使用费后被授权许可生产其专利产品。由于该类专利产品的性能与公司原有的无碱纱产品性能存在一定差异，在生产该类专利产品过程中需要使用欧文斯科宁专用浸润剂、铂铑合金漏板、切割机等。
2、公司地处偏僻，高端人才不足，研发能力不强
公司地处山东省临沂市沂水县，地理位置相对比较偏僻，在经济发展水平、生活水平、工资薪酬水平等方面，与大中城市相比，有一定差距，因此较难留住高端人才，造成了公司人才缺口较大，研发能力不强。
3、热电产品收入占比持续上升
公司主营业务有两项，一是玻纤产品，二是热电产品，作为拟IPO企业，2种主业相对比较少见。公司热电产品分为电力、蒸汽、供暖，服务于公司内部及沂水县地区。
2016年、2017年、2018年、2019年上半年，公司来自热电产品的收入占总收入的比例分别为12.46%、12.54%、14.54%、17.45%，持续上升。
4、员工人数总体下降
2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司员工总数分别为3020人、3023人、2984人、2914人，呈现总体下降趋势。
二、华文食品股份有限公司
（一）基本信息
公司注册地湖南省岳阳市。公司是一家以休闲食品研发、生产与销售为核心的现代化食品企业，主要产品包括风味小鱼、风味豆干等，口味包括麻辣、香辣、酱香、糖醋等。风味小鱼的销售收入在80%左右。
公司前身有限公司成立于2010年8月，2018年7月26日整体变更为股份公司，目前总股本3.6亿股，有4家全资子公司，1家分公司。截至2019年6月末，员工总数1746人。
（二）控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人为周劲松、李冰夫妇，两人共同控制公司股份比例44.62%。
周劲松先生，1972年8月出生，现任公司董事长、总经理。
李冰女士，1972年1月出生。
（三）报告期业绩
2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司营业收入分别为3.97亿、7.67亿、8.05亿元及4.40亿元，扣非归母净利润分别为2475万元、6224万元、8593万元及4219万元。
（四）主要关注点
1、风味小鱼、风味豆干销售收入占年收入的90%以上
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司风味小鱼、风味豆干销售收入占公司营收的比重分别为98.11%、98.92%、98.53%及90.74%。
2、经销商数量停滞增长甚至出现下降
公司销售模式包括经销模式和直营模式，最主要的是经销模式。直营模式是以电商直营为主，通过天猫旗舰店等电商平台直接对终端消费者销售产品。最近2年，直营销售的收入占比不到总收入的4%。
2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司合作的经销商数量分别为1372家、1328家、1335家及1254家，不仅停止增长，而且总体呈现下降趋势。
报告期经销商数量停止增长的原因是每年新增经销商与撤销经销商的数量相当。比如，2016年新增401个经销商，但撤销数量是397个，净新增只有4个；2017年新增353个，但撤销数量389个，减少36个；2018年新增396个，撤销370个，净新增26个。
3、存在第3方回款
2016年、2017年、2018年及2019年上半年，第三方回款金额分别是4100万元、1243万元、514万元及176万元。第三方回款的存在可能与经销商中存在较大数量的个体工商户、个人有关。
4、2016年末员工缴纳养老保险的不到员工总数的27%
2016年末，公司员工总数1798人。
不幸的是，2016年末，缴纳养老保险的员工只有485人，未缴纳的高达1313人，缴纳养老保险的员工人数只占公司员工总数的26.97%。缴纳医疗保险的员工人数也只占员工总数的27.64%。
2016年末， 7成以上员工未缴纳养老保险、医疗保险的原因是：大多数员工自愿放弃。
三、宁波市天普橡胶科技股份有限公司
（一）基本信息
公司主要业务为车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成等橡胶零部件系列产品的研发、生产和销售，核心业务是采用高分子材料加工应用技术为各大汽车整车制造厂商提供配套汽车橡胶软管产品，主要产品为汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成、汽车空调系统软管及总成以及模压制品等。
公司前身宁波市天基汽车部件有限公司成立于2009年11月，2012 年 1 月更名为宁波市天普橡胶科技有限公司。2018年8 月 27 日整体变更为股份公司，目前总股本1.0056亿股。公司目前有6家全资子公司。
（二）控股股东、实际控制人
尤建义直接持有公司 10.74%的股份，王国红直接持有公司 1.19%的股份，尤建义、王国红夫妇通过天普控股间接持有公司 74.94% 的股份、通过天昕贸易间接持有公司 8.59%的股份、通过普恩投资间接持有公司 4.17%的股份。尤建义、王国红夫妇合计持有公司 99.63%的股份，系天普股份实际控制人。
尤建义先生，1963 年 12 月出生，大专学历，高级经济师。现任公司董事长、总经理。
王国红女士，1972 年 1 月出生，加拿大永久居留权，大专学历，助理会计师。现任公司董事。
（三）报告期净利润持续下降
2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为4.18亿元、4.37亿元、3.45亿元，扣非归母净利润分别为8995万元、9983万元、7384万元。
单位：万元
（四）主要关注点
1、 请见微信公众号“梧桐树下V”2020年6月2日发布的头条文章《2种产品3年产能利用率完全一致，这家拟IPO企业是搞数字游戏？》
2、一发起人股东2017年因环保违法被罚款15.9万元
公司实际控制人尤建义持股95%的天昕贸易系公司发起人股东，持有公司 8.59%的股份。2017年2月22日，宁海县环保局执法人员经调查发现天昕贸易存在在未重新取得环境影响评价批准文件的情况下，擅自增设汽车橡胶管加工生产设备，并投入生产的情况，违反了《宁波市环境污染防治规定》第九条第四款的规定，对天昕贸易作出责令停止扩建部分生产设施使用及罚款十五万九千元的行政处罚决定。2017 年 5 月 3 日，天昕贸易足额缴纳了罚款。
3、员工总数持续下降、职工薪酬总额持续下降
2017年末、2018年末、2019年末，公司员工总数分别为841人、832人、800人，持续下降。
与员工总数持续下降相对应，公司薪酬总额也持续下降，2017年薪酬总额为5871万元、2018年下降到5865万元、到2019年进一步下降为5695万元。
四、无锡派克新材料科技股份有限公司
（一）基本信息
公司是一家专业从事金属锻件的研发、生产和销售的高新技术企业。
公司前身有限公司成立于2006 年 6 月，2016 年 3 月 31 日整体变更为股份公司，目前总股本8100万股。
目前公司拥有一家全资子公司，截至2019年6月末，公司员工总数407人。
（二）控股股东、实际控制人
公司控股股东及实际控制人为是玉丰和宗丽萍夫妇，两人合计直接和间接持有公司 82.17%的股份。
是玉丰先生，1976 年 10 月出生，大专学历。现任公司董事长兼总经理。
宗丽萍女士，1978 年 1 月出生，高中学历。现任公司董事。
（三）报告期业绩持续增长
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司分别实现营业收入3.40亿元、4.84亿元、6.53亿元及4.13亿元，扣非归母净利润分别为3230万元、5461万元、10297万元及7000万元，持续增长。
五、上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
（一）基本信息
公司是国内领先的化妆品网络零售服务商。
公司前身有限公司成立于2010年5月，2016年3月10日整体变更为股份公司，目前总股本3.6亿股。
公司曾想境外红筹方式上市，2014年起搭建了境外架构，到2015年12月完全拆除了境外架构。2016年8月申报上交所IPO，保荐机构为中信证券，2017年9月18日更新申报，不幸的是，2018年1月26日发审会议上被否决，当时发审会议询问的主要问题如下：
1、发行人所有业务均通过阿里巴巴集团控制的天猫/淘宝平台开展；发行人根据销售额支付相关的平台佣金、积分扣费、聚划算佣金等平台运营费用。请发行人代表：（1）说明发行人与阿里巴巴在平台运营服务、广告推广费用、推广活动安排、搜索排序及其他交易条件方面是否与同行业可比公司一致；发行人是否因阿里巴巴入股而存在降低获客成本、增加获客渠道等特殊利益安排，是否存在利益输送；（2）说明发行人核心竞争优势，报告期经营业绩是否对天猫/淘宝平台构成重大依赖；（3）结合发行人业务流量高度依赖天猫/淘宝平台、产品依赖品牌方供货等情况，从竞争对手、市场份额等方面说明发行人业务的稳定性以及未来业务的增长空间，发行人经营模式和盈利模式的可持续性。请保荐代表人发表核查意见。
2、发行人报告期品牌方返利金额较大，品牌方执行的返利政策对发行人经营业绩构成重要影响。请发行人代表说明：（1）不同品牌方的返利政策是否存在重大差异，同一品牌方的返利政策报告期是否发生重大变化；（2）报告期主要品牌方的返利计提情况及实际返利情况，两者是否存在重大差异；（3）发行人计提返利的依据、确认时点及会计处理方式，是否符合会计准则，是否与同行业可比公司一致；（4）品牌方返利款支付相关政策，部分返利款长期挂账的原因，是否存在跨期确认的情形；（5）返利主要以红票、票折或货返形式兑现的情况下，报告期有无因停止采购而导致原已计提返利无法兑现的情况及具体财务影响，返利计提是否谨慎、合理，是否存在报告期内调节采购量进而调节利润的情形。请保荐代表人发表核查意见。
3、发行人于2015年以现金和股权为对价收购上海联恩49%股权。2016年5月，发行人与上海联恩及其股东等签订协议，发行人拟使用募集资金1.8亿元收购上海联恩51%的股权。请发行人代表说明：（1）上海联恩股权评估增值较大的原因及合理性；（2）两次定价方法不一致的原因及商业合理性；（3）发行人分两次购买上海联恩股权的原因及合理性；交易是否构成一揽子交易；（4）上海联恩51%股权收购对发行人财务状况和经营成果的影响。请保荐代表人发表核查意见。
4、根据招股说明书，截至2017年6月30日，发行人已与兰蔻、雅漾、碧欧泉、雪花秀、兰芝、美宝莲、妮维雅等55个化妆品品牌达成合作关系，是天猫美妆平台中获得品牌授权数量最多的网络零售服务商之一。请发行人代表说明：（1）天猫美妆平台其他网络零售服务商的品牌授权、销售金额、排名及变动趋势等相关情况；（2）主要授权品牌在除发行人经营的旗舰店以外的天猫/淘宝零售服务商以及其他主要零售市场的销售情况；（3）主要授权品牌中发行人销售金额的占比及其变动趋势。请保荐代表人发表核查意见。
5、请发行人代表说明：（1）报告期营业收入大幅增加、营业收入与净利润增幅不匹配、净利率逐期大幅增加的主要原因，是否存在利润调节行为；（2）发行人B2C平台的核心运营数据与可比公司比较是否合理，是否存在刷单、虚构交易和快递等不真实的情况；月度ARUP（客单价）是否存在异常，是否已完整披露相关信息。请保荐代表人发表核查意见。
被否决后，公司更换保荐机构为广发证券，于2019年4月继续申报上交所主板。
截至2019年6月末，公司拥有11家全资子/孙公司、4家控股子公司、3家参股公司、3家分公司，员工总数862人。
（二）控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人为黄韬先生。黄韬直接持有公司37.22%的股份，通过上海丽仁间接持有公司0.13%的股份，合计持有公司37.35%的股份。
黄韬，1973年出生，清华大学自动化专业硕士，曾在清华大学任教2年，现任公司董事长、总经理。
（三）报告期业绩
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司分别实现营业收入20.16亿元、34.20亿元、36.15亿元及16.57亿元，扣非归母净利润分别为0.74亿元、2.07亿元、2.00亿元及0.89亿元。
六、青岛森麒麟轮胎股份有限公司
（一）基本信息
公司前身有限公司成立于2007年12月，2015年12月22日整体变更为股份公司，目前总股本5.8亿余股。公司共拥有3家全资子公司、1家在泰国的控股子公司。截至2019年6月末，员工总数2078人。
公司来自泰国工厂的营业收入已达到公司总收入的50%。
公司早在2018年4月申报，2018年10月更新申报，2019年1月，证监会网站公告终止对公司的上市审查。2019年6月重新申报IPO。
（二）控股股东、实际控制人
秦龙先生直接持有公司46.98%的股份，并通过4个员工持股平台间接控制公司8.60%股份，合计控制公司55.58%股份，为公司控股股东、实际控制人。
秦龙，1965年7月出生，大专学历，现任公司董事长。
（三）报告期业绩持续增长
2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司分别实现营业收入24亿、36亿、42亿及22亿元，扣非归母净利润2.96亿元、3.71亿元、4.99亿元及3.43亿元。
