最近一期劳务派遣工占用工总数远超10%， IPO仍通过！
梧桐树下V 文/末日机甲
1月17日，发审委审核北京首都在线科技、郑州捷安高科、中船重工汉光科技、深圳市宝明科技、浙江越剑智能装备、湖南宇新能源科技等6家公司的IPO申请，结果是6家全获通过。
单位：万元
注：净利润指扣非归母净利润
获得通过的深圳市宝明科技，从事 LED 背光源和电容式触摸屏等新型平板显示器件的研发、设计、生产和销售。截至2019年6月末，劳务派遣工占员工总数的18.76%，远远超过了法定最高上限10%。另外，2017年末，公司劳动合同工2016人，劳务派遣工505，劳务派遣工占员工总数的20.03%，是法定上限10%的2倍。按法律规定，劳动保障部门可以给予公司最高金额不超过591万元的罚款。
报告期内，公司子公司被环保部门、安监部门分别处罚2次，合计罚款26.7万元。2家子公司未取得排污许可证。公司综合毛利率呈现下降趋势，分别为 27.18%、25.21%、22.57%和 21.46%。公司2018年营收同比增长20.66%，但净利润同比下降15%。公司早在2017年6月申报创业板IPO，撤回后，将保荐机构国元证券换成中银国际证券，审计机构将瑞华更换为容诚，于2019年3月申报中小板IPO。
获得通过的北京首都在线科技，主要服务于游戏、电商、视频、教育、大数据等互联网细分领域及传统行业客户，为其在全球提供IDC 及云计算服务。在全国 60 余个数据中心部署超过 3000 个机柜，还在美、日、德、新加坡、香港等10 余地建立了云网一体化服务节点。公司股票早在2010年8月2日就挂牌代办股份转让系统（2013年初升级为新三板），证券代码430071。每年向中国电信、联通、移动采购的基础通信资源，均占当期采购总金额的50%以上。公司目前股东多达452名。
获得通过的郑州捷安高科，是轨道交通、安全作业、船舶和军工等领域计算机仿真实训系统研发与技术服务的整体解决方案提供商。2名实际控制人曾在郑州铁路机械学校担任教师长达10年。2014年1月24日，股票挂牌新三板，证券代码430373。公司2019年6月末应收账款金额占2019年上半年营业收入的154.68%。2016年-2018年税收优惠金额占当期利润总额的比例均超过30%。2019年前三季度扣非净利润同比下降16.63%，但预计全年净利润同比增长6.86%。早在2017年8月申报创业板IPO，2018年3月，因公司调整上市计划，向证监会申请撤回上市申报材料，2019年3月再次申报创业板IPO。
获得通过的中船重工汉光科技，从事墨粉、OPC 鼓、信息安全复印机、特种精密加工产品的研发、生产和销售。公司现名称是由邯郸汉光科技股份有限公司于2018年2月7日变更而来。公司创业板IPO曾在2016年4月1日被发审委否决，当时的保荐机构为安信证券。被否3年后，保荐机构更换为海通证券，再次申报IPO。公司实际控制人中船重工集团系国务院国资委直接管理的我国规模最大的造修船集团之一。报告期内公司主要产品墨粉、OPC 鼓销售价格持续下降。
获得通过的浙江越剑智能装备，主营业务为纺织机械设备的研发、生产和销售。公司2018年扣非净利润1.55亿元。公司实际控制人为孙剑华家族，孙剑华配偶、姐、妹及姐、妹的丈夫均持有公司股份并在公司任职。
获得通过的湖南宇新能源科技，从事以 LPG 为原料的有机化工产品的工艺研发、生产和销售。公司2018年扣非净利润近1.74亿元，是本次审核6家公司中最高的。2017年公司增收减利。
一、深圳市宝明科技股份有限公司
（一）基本信息
公司专业从事 LED 背光源和电容式触摸屏（主要工序深加工）等新型平板显示器件的研发、设计、生产和销售，产品可广泛应用于智能手机、平板电脑、数码相机、车载显示器、医用显示仪、工控显示器等领域。
公司前身有限公司成立于2006 年 8 月，2011 年 7 月 11 日整体变更为股份公司，目前总股本10346万余股。
目前，公司有 1 家全资子公司为宝明精工，宝明精工下设 2 家全资子公司分为宝明显示、赣州宝明，1 家控股子公司为宝美显示。截至2019年6月末，公司员工2560人，劳务派遣人员591人，合计3151人，劳务派遣人员占员工总数的比例为18.76%，远超法定上限10%。
（二）控股股东、实际控制人
宝明投资持有公司股本总额的 40.94%，为公司控股股东。李军直接和间接控制公司股本总额的 61.40%，为公司实际控制人。
李军，男，1969 年11月出生，硕士学历，现任公司董事长。
公司现有自然人股东中，李军、李云龙、甘翠、丁雪莲之间存在亲属关系，具体包括：（1）李军为公司董事长、实际控制人；（2）李云龙为李军的兄弟；（3）甘翠为李军的兄弟的配偶；（4）丁雪莲为李军配偶的姐妹。
（三）报告期业绩有波动，2018年同比增收减利
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司营业收入分别为7.91亿元、11.42亿元、13.78亿元及9.47亿元，扣非归母净利润分别为7538万元、13478万元、11451万元及7003万元。
（四）主要关注点
1、劳务派遣人员超过员工总数的10%
截至2019年6月30日，公司劳动合同工2560人，劳务派遣工591人，合计员工总数3151人，劳务派遣工占员工总数的18.76%，远远超过了法定最高上限10%。另外，2017年末，公司劳动合同工2016人，劳务派遣工505，劳务派遣工占员工总数的20.03%，是法定上限10%的2倍。
对此，招股书解释：
报告期内，公司境内子公司宝明精工、宝明显示、宝美显示在临时性、辅助性、可替代性较强的岗位，采取劳务派遣方式作为其用工的补充方式。国家人力资源和社会保障部于 2014 年 1 月 24 日颁布的《劳务派遣暂行规定》第 4 条规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。
公司在报告期内存在劳务派遣用工比例超过10%的情形，主要原因包括三个方面：
（1）珠三角部分地区近年来存在“招工难”的状况，根据国家统计局发布 的《2017 年农民工监测调查报告》，2017 年在珠三角地区务工的农民工 4，722 万人，比上年减少 45 万人，下降 0.9%。
（2）季节性原因，如年末因农民工返乡而普遍存在招工难的情形。
（3）2019 年上半年，因 TCL、深超光电订单增长较快，公司短期内员工 缺口较大，虽然公司已大幅增加劳动合同工数量（2019 年 6 月末劳动合同工较 2018 年末增加 583 人，增加幅度 29.49%），但仍难以满足生产用工需求，为保 证客户订单正常交付，公司增加了劳务派遣用工的数量。
公司日常经营需要工人数量较多，部分时期会面临工人不足且自主招工难的情况，由于业务量增加，交货期紧，用工不足且自主招工困难，公司采用了劳务派遣作为补充用工方式。公司后续逐步对劳务派遣用工进行规范，包括增加正式合同工、增加自动化设备投入、适当增加劳务外包等，逐步降低部分岗位对劳动 力的依赖，相应降低劳务派遣用工比例。
由于招工难的问题客观存在，后续存在特定时期用工不足而影响生产经营的风险，若公司彼时无法有效控制劳务派遣用工人数的比例，可能导致劳务派遣员 工人数比例超标的风险。
针对公司用工情况，公司及其境内子公司所在地人力资源和社会保障局已分别开具了证明，证明公司及其子公司报告期内未因违反相关劳动法律法规而受到其行政处罚。
就劳动用工事项，公司实际控制人李军已出具书面承诺：本人将督促宝明科技及其子公司严格按照法律法规的规定规范公司用工，将劳务派遣用工总数保持至用工总数的 10%以下；若公司及其子公司因劳动用工受到相关部门的行政处罚或遭受其他损失的，本人将全额补偿宝明科技、宝明精工、宝明显示、宝美显示、赣州宝明因此遭受的损失。
1、《劳动合同法》第六十六条 劳务派遣的适用岗位
劳动合同用工是我国的企业基本用工形式。劳务派遣用工是补充形式，只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施。前款规定的临时性工作岗位是指存续时间不超过六个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，不得超过其用工总量的一定比例，具体比例由国务院劳动行政部门规定。
2、《劳务派遣暂行规定》第四条
用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。 前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。计算劳务派遣用工比例的用工单位是指依照劳动合同法和劳动合同法实施条例可以与劳动者订立劳动合同的用人单位。
3、《劳务派遣暂行规定》第二十条
劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。
4、《劳动合同法》第九十二条 劳务派遣单位的法律责任
违反本法规定，未经许可，擅自经营劳务派遣业务的，由劳动行政部门责令停止违法行为，没收违法所得，并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处五万元以下的罚款。劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。
深圳市宝明科技除劳务派遣工占员工总数大幅超过法定最高上限以外，可能还存在违反将“劳务派遣员工只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施”的要求，临时性工作岗位是指存续时间不超过六个月的岗位。从招股书的解释再结合公司2017年、2018年、2019年上半年劳务派遣工总数分析，公司很可能在非临时性、非辅助性或者替代性的工作岗位上也安排了劳务派遣工。
2019年6月末，公司劳务派遣工591人，按照《劳动合同法》第92条的规定，劳动保障部门可以给予公司最高金额不超过591万元的罚款。如果最近一期的劳务派遣工占员工总数大幅超过10%，也不构成IPO障碍的话，实际上否定了《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》中关于劳务派遣工不得超过用工总数10%的规定！以后劳动保障部门要拿这个规定去约束、处罚用人单位，用人单位可以理直气壮地拿这个案例去反驳了！
2、子公司宝明显示、宝美显示未取得排污许可证
2019年1-6月，宝明显示净利润为259.43万元、宝美显示净利润为-29.09万元。
招股书解释：公司排污许可证均由宝明精工取得，宝明显示、宝美显示未单独申领排污许可证。报告期内，宝明显示、宝美显示主要为宝明科技与宝明精工提供加工服务，生产行为产生的废水、废气均通过宝明精工的环保设施处理后排出，由宝明精工统一缴纳排污费，噪音由宝明精工统一配置降噪措施，固废由宝明精工统一处理。 宝明精工、宝明显示、宝美显示 3 家公司报告期内的年度产量均在环保验收批准的范围内。
3、2018年净利润同比下降
2018年公司实现营业收入13.78亿元，同比增长20.66%；实现净利润1.23亿元，同比下降12.00%，扣非归母净利润1.145亿元，同比下降15.04%。
4、综合毛利率持续下降
2016年、2017年、2018年和2019年上半年，公司综合毛利率呈现下降趋势，分别为 27.18%、25.21%、22.57%和 21.46%。
5、报告期内，公司子公司被环保部门、安监部门分别处罚2次，合计罚款金额26.7万元
（1）公司子公司共受到 2 项环保部门行政处罚，合计被罚款9.2万元。
（2）子公司宝明精工被安监部门处罚2次，合计罚款17.5万元。
宝明精工是公司全资子公司，2019年上半年净利润为 1277.75 万元，占公司2019年上半年净利润的18.25%。报告期内，这样的重要子公司被环保处罚过1次、被安监处罚过2次，3次处罚合计罚款18.7万元。
（五）发审会议询问的主要问题
1、报告期发行人营业收入持续增长。请发行人代表说明：（1）在全球智能手机出货量下降的情况下，发行人主营业务收入大幅增长的原因及合理性，扣非归母净利润与主营业务收入不配比的原因及合理性，是否与行业可比公司一致；（2）结合主流手机生产厂商主要在高端机型中使用OLED显示屏，说明OLED屏是否逐步全面取代LCD屏，发行人产品主要应用于LCD显示屏，是否存在被替代风险，发行人对此的应对措施，相关风险揭示是否充分；（3）导致2018年业绩下滑的主要因素是否已消除，2019年营业收入、净利润同比增长的原因、合理性、可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期各期发行人向前五大客户的销售额占当期收入比例较高。请发行人代表说明：（1）是否对主要客户构成重大依赖，为降低客户集中度所采取的措施及其有效性；（2）主要客户与发行人交易价格和信用政策与其他客户之间是否存在明显差异；（3）TCL集团2019年1-6月成为发行人第一大客户的原因及合理性，是否具有可持续性及稳定性。（4）发行人披露客户东山精密资金紧张导致应收账款出现逾期，请说明东山精密2018年和2019年1-6月成为发行人第五大客户的合理性，上述客户的资金状况对未来业务持续性是否产生重大不利影响；（5）报告期各期末应收账款余额与发行人报告期收入的匹配情况，与行业可比公司是否一致。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人子公司宝明显示、宝美显示未取得排污许可证；发行人及子公司曾受到环保及安监等部门的行政处罚；发行人及子公司存在使用劳务派遣员工超过10%的情形。请发行人代表说明：（1）发行人子公司宝明显示、宝美显示未取得排污许可证是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为；（2）宝明显示、宝美显示的排污、噪音、固废等处理均由宝明精工负责，是否符合环保监管规定，发行人的整改措施，宝明显示、宝美显示办理排污许可证的进展，是否存在不能获得排污许可证的实质障碍，对发行人生产经营的影响；（3）发行人及子公司使用派遣员工的岗位、工作内容及派遣员工的期限，是否符合《劳务派遣暂行规定》，是否面临被处罚的风险；（4）发行人在安全生产及环境保护、劳动用工等方面的内控制度是否健全并有效运行，是否构成本次发行的障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
二、北京首都在线科技股份有限公司
（一）基本信息
首都在线是一家覆盖全球的互联网数据中心服务提供商，主要服务于游戏、电商、视频、教育、大数据等互联网细分领域及传统行业客户，为其在全球提供快速、安全、稳定的 IDC 及云计算服务。IDC 服务是指利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务。
公司前身有限公司成立于2005年7月，2010 年 3 月 9 日整体变更为股份公司。2010年8月2日，在代办股份转让系统（2013年初升级为新三板）挂牌，证券代码430071。目前总股本3.6131亿余股。
目前，公司有 8 家控股子公司，1 家控股孙公司，1 家参股公司。截至2019年6月末，员工总数391人，比2018年末减少12人。
（二）控股股东、实际控制人
公司控股股东和实际控制人均为曲宁。曲宁先生创立首都在线并一直担任董事长；曲宁直接持有公司33.4896%的股份，为单一大股东。
曲宁先生，1968年9月出生，拥有澳大利亚永久居留权，武汉大学计算机软件专业本科学历、中欧国际工商学院工商管理硕士学位；现任公司董事长、总经理。
（三）报告期业绩持续增长
2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司营业收入分别为 3.62亿元、4.82亿元、 6.03亿元和 3.54亿元，扣非归母净利润分别为 2923万元、3948万元、5408万元和 3133万元。
（四）主要关注点
1、中国电信、中国联通、中国移动是主要供应商
2016年、2017年、2018年及2019年上半年公司向中国电信、中国联通和中国移动三大基础电信运营商采购基础通信资源，向基础电信运营商的采购金额分别占当期采购总金额的 53.64%、60.14%、52.34%和 48.44%，占比较大。
2、目前公司办公场所均以租赁方式取得。
3、租用供应商机柜
公司 IDC 业务采用轻资产运营模式，即租用供应商机柜为客户提供服务。公司目前在各地部署 60 余个数据中心，如果未来各地政府收紧 IDC 数据中心的建设批复，将一定程度上影响公司新增机柜租赁，进而对公司 IDC 拓展及后续业务经营造成不利影响。
4、毛利率呈现总体下滑趋势
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 40.70%、35.62%、31.94%和 32.69%。其中 IDC 服务毛利率分别为 29.52%、25.99%、22.23%和 21.98%， 云计算服务毛利率分别为 59.72%、51.99%、47.16%和 48.42%。
5、存在商誉8733万元
截至 2019 年 6 月末，公司合并财务报表中商誉的账面余额为 8732.70 万元，商誉减值准备为 633万元。此商誉来源于公司2016年对广东力通的收购。公司每年年末均对商誉进行减值测试，在确定包含商誉的相关资产组的可收回金额时，需要对未来收入、毛利率、折现率等指标进行预测。如果未来公司商誉发生减值，将对公司的业绩产生不利影响。
6、税收减免对净利润影响比例较大
（五）发审会议询问的主要问题
1、报告期内，发行人主要采取租赁机柜方式实现服务。请发行人代表说明：（1）采取租赁机柜方式运营的原因；与自建机柜运营模式的具体差异，对应相关成本的差异情况、竞争优劣势；（2）租赁机柜协议每年签署模式下未能续约的风险，能否保障业务的稳定性、持续性；（3）租赁协议中的价格调整机制，续租价格一般保持不变是否具有商业合理性；后续是否面临较大的涨价压力；（4）国内一线城市数据中心建设政策逐步收紧，未来在一线城市的市场拓展是否面临较大不利影响，未来市场扩张能力；（5）报告期云平台建设的具体情况，云平台节点建设与云服务能力的匹配关系；云平台建设成本相关的会计核算情况，是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人业绩呈增长态势。其中，云计算业务发展快速。请发行人代表说明：（1）各类别主营业务收入与资源使用总量的配比性；（2）IDC服务业务收入大幅增长的原因及合理性；与机柜数量增长、租金的匹配关系；（3）发行人的市场占有率变化情况，在国内云计算服务主要为阿里云、腾讯云等头部企业垄断的情况下，发行人云计算业务迅速增长的原因及合理性，未来业务增长的稳定性和可持续性，面临市场竞争加剧的风险；（4）工信部32号文对发行人跨境经营活动的影响，主要客户公有云和私有云替换安排对云计算业务的影响；原客户聚美优品流失的主要原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）敞口合同收入确认的依据、时点及流程，相关内控是否充分有效，是否存在收入跨期确认的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人综合毛利率呈持续下降趋势。请发行人代表：（1）说明毛利率持续下滑的原因及合理性；各细分业务毛利率变动情况及原因；IDC服务和云服务业务对带宽的采购来源、价格差异及其合理性；（2）结合服务内容、销售区域、业务模式、客户结构、销售单价和采购成本等方面，说明IDC服务业务毛利率低于同行业可比公司，云服务业务毛利率水平高于同行业可比公司的原因及合理性；（3）结合业务模式、下游市场需求、机柜采购单价波动、平均带宽销售单价持续下降等情况，说明毛利率的波动趋势，是否面临进一步下滑的风险，相关的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、发行人股东二六三曾通过设备出资设立发行人并向发行人转让“首都在线”商标，实际控制人曲宁曾在二六三任职。请发行人代表：结合历史沿革、主营业务情况等，说明三六三与发行人在资产、人员、业务、技术、客户、供应商等方面的关系，是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在重叠的销售渠道、客户和供应商，是否存在利益输送的情形，是否影响发行人的经营独立性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
三、郑州捷安高科股份有限公司
（一）基本信息
公司是专注于轨道交通、安全作业、船舶和军工等领域计算机仿真实训系统研发与技术服务的整体解决方案提供商。
公司前身有限公司成立于2002 年 6 月，2011 年 9 月 9 日整体变更为股份公司，2014年1月24日，公司股票挂牌新三板，证券代码430373。目前总股本6926.6万股。
目前公司有 4 家全资子公司，1 家全资孙公司和 1 家控股子公司。2019年6月末公司员工总数504人。
公司早在2017年8月申报创业板IPO，2018年3月，捷安高科发布公告称，因公司调整上市计划，向证监会申请撤回上市申报材料。时隔一年再次申报创业板IPO。
（二）2名实际控制人曾是郑州铁路机械学校的教师
控股股东、实际控制人为郑乐观、张安全，该 2 名股东合计持股比例为 42.03%，签署了《一致行动人协议》。
郑乐观，男，1969 年出生，本科学历， 1991 年 7 月至 2002 年 6 月曾就职于郑州铁路机械学校，担任教师；现任公司董事长。
张安全，男，1970 年出生，本科学历， 1993 年 8 月至 2003 年 3 月就职于郑州铁路机械学校，担任教师；现任公司董事、副总经理、总工程师。
（三）报告期业绩
2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司实现营业收入分别为1.60亿元、2.17亿元、2.69亿元及0.89亿元，扣非归母净利润分别为2688万元、4427万元、7082万元及873万元。
（四）关注点
1、2019年前三季度净利润下降，但预计全年净利润同比增长
公司 2019 年 1-9 月公司实现营业收入为 13925万元，较去年同期增长16.35%；归母净利润 2149万元，较去年同期下降 7.00%；扣非归母净利润为 1812万元，较去年同期下降16.63%，主要原因为①公司业务定制化特征明显，各项目成本受技术难度、实施难度、项目软、硬件配置等因素影响，各项目毛利率存在一定差异，而综合毛利率为当期各项目共同作用的结果，2019 年 1-9 月综合毛利率低于 2018 年 1-9 月；②2019 年 1-9 月，公司发生第十一届全国交通运输“捷安杯”城市轨道交通站务员职业技能大赛冠名和协办费 188.68 万元，销售费用较去年同期增长幅度较大。
公司 2019 年度预测实现营业收入 31170万元，较 2018 年度增长 15.71%；预测实现归母利润 7903万元，较 2018 年度增长 8.48%；预测实现扣非归母净利润 7567万元，较 2018 年度增长 6.86%。
2、应收账款营业收入比例高
近年来，公司营业收入增长明显，同时应收账款显著增加。2016 年末、2017年末、2018 年末和 2019 年 1-6 月末，公司应收账款净额分别为 5，623.66 万元、9，758.98 万元、12，125.63 万元和 13，704.79 万元，占同期公司营业收入的比例分别为 35.22%、44.94%、45.02%和 154.68%。
3、税收优惠金额占利润比例很高
（五）发审会议询问的主要问题
1、发行人的业务收入主要以销售轨道交通和安全作业仿真实训系统为主，客户主要为院校、铁路局及下属单位、地铁公司等。请发行人代表：（1）结合相关行业发展情况、主要客户的实际运营情况，说明主要产品的市场容量、市场对发行人产品是否有持续采购的需求、发行人是否具有持续盈利能力；（2）结合发行人招投标及未中标情况，说明报告期内轨道交通仿真实训系统、安全作业仿真实训系统市场占有率；（3）说明全国开设相关专业的院校数量、已采购相关产品的院校数量、在发行人采购相关产品的院校数量，未来增长空间及相应措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、2016年发行人实际控制人将其持有的北京嘉景投资管理中心（有限合伙）份额转让给发行人员工及员工持股平台。请发行人代表说明：（1）2016年实施股权转让时，79名员工的50%股权转让款通过第三人转借而不是由实际控制人直接向员工借款的原因及合理性；（2）实际控制人作为债权人未与借款员工签订借款协议、约定借款期限、借款费用是否具有商业合理性；（3）该股权转让事项是否涉及股权支付事项，是否影响发行人2016年经营业绩。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、报告期发行人应收账款账面净额占营业收入的比例较高，坏账准备计提比例低于同行业可比公司平均值。请发行人代表：（1）说明同行业可比上市公司客户结构和类型是否与发行人类似；（2）结合客户实际回款周期和比例以及与同行业上市公司比较情况，说明应收账款坏账准备计提比例低于同行业上市公司是否具有合理性；（3）说明按同行业可比上市公司坏账准备计提比例计算对发行人净利润的影响情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
四、中船重工汉光科技股份有限公司
（一）基本信息
公司主要从事打印复印静电成像耗材及成像设备的研发、生产和销售，主要产品为墨粉、OPC 鼓、信息安全复印机、特种精密加工产品。
公司前身有限公司成立于2000 年 6 月，2012年6月29日整体变更为股份公司。目前总股本1.48亿股。
目前公司拥有一家全资子公司汉光耗材，无参股公司。截至2019年6月末，公司员工总数905人，还有劳务派遣人员42名。
（二）被发审委否决情况
2016年4月1日，在创业板发审委第21次发审委会议上，公司IPO申请被否决。该次会议上，发审委员询问的主要问题如下：
1、根据申请文件，报告期末发行人国内前十大客户主要是最终用户，国外前十大客户不是最终用户，保荐机构回复无法按要求核查国外客户最终销售情况。此外，发行人国外销售下降的同时，国内销量增长较多，国内前十大客户合作时间不长。同时，发行人对不同客户销售同类产品的毛利率差异较大，国外销售毛利率高于国内销售毛利率，贴牌产品毛利率高于非贴牌产品毛利率。请发行人代表结合上述情况，进一步说明上述国内外交易的背景，发行人的销售情况与客户的业务规模是否匹配。请保荐代表人说明其核查过程及核查意见。
2、根据申请文件，发行人与关联方存在较多关联交易，包括委托关联方研发、多次购买关联方专利（该等技术并未产生效益）和设备、发行人鼓粉盒相关业务、资产和人员转移等。请保荐代表人说明其对相关关联交易公允性的核查过程及结论。
3、发行申请文件显示，发行人报告期与中船重工财务有限责任公司资金往来金额较大，以2015年度为例，在该财务公司开立的6个银行存款账户的交易流水“本期存入”和“本期支取”汇总金额分别为33，947.36、29，309.20万元。2015年度现金流量表“取得借款收到的现金”为14，000.00万元。相关中介机构申报材料披露：注意到发行人未与中船财务公司就办理存款业务签署金融服务协议，在中船财务公司的存款、结算业务未能履行相关程序。
请发行人代表说明：（1）上述银行存款账户核算的主要内容。（2）上述资金流水在现金流量表中列报的具体报表项目。（3）2015年度“本期存入”流水中扣除履行关联交易决策程序后的金额。请保荐代表人：（1）进一步说明发行人在中船财务公司的存款、结算业务应履行的相关程序及整改措施。（2）对发行人资金管理的内部控制所履行的核查程序及核查结论。
4、根据申请文件，发行人报告期2014-2015年末应交企业所得税余额分别为-277.03、-284.74万元，2013-2015年度发生滞纳金及罚款分别为0.90、0.85、1.91万元。申请文件显示：（1）多交税款系期初利润调整原因所致，主管税务机关均未就是否将前期多缴纳的企业所得税退还给汉光科技或抵减以后期间的企业所得税给予明确回复。（2）2014年度所得税除缴纳完毕当期及2013年度企业所得税外，还预缴了2015年度企业所得税88.45万元。
请发行人代表进一步说明：（1）2014年度预缴2015年度企业所得税的原因。（2）与税收缴纳相关的内部控制制度运行是否有效；（3）发行人及其子公司纳税申报表与财务报表附注是否存在差异，该差异是否在相关申报材料中完整披露。请保荐代表人说明：（1）对上述问题的核查过程及核查结论；（2）认定应交所得税余额准确性的依据；（3）对发行人与税收缴纳相关的内部控制所履行的核查程序及核查结论。
（三）实际控制人为中船重工集团
汉光重工为中船重工集团的全资子公司，持有公司35.86%的股份，为公司控股股东。
中船重工集团通过全资子公司汉光重工持有公司35.86%的股份，通过全资子公司中船资本（天津）持有公司12.47%的股份，通过其实际控制的科技投资公司持有公司16.98%的股份，合计拥有公司股份比例为 65.31%，为公司实际控制人。
中船重工集团系经国务院批准，在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位的基础上于 1999 年组建的特大型国有企业，由国务院国资委直接管理，是我国规模最大的造修船集团之一。
（四）报告期业绩
2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司营业收入分别为5.32亿元、6.40亿元、6.94亿元及3.83亿元，扣非归母净利润分别为3527万元、3977万元、6361万元及3507万元。
（五）公司主要产品销售价格持续下降
报告期内，墨粉、OPC 鼓的销售价格呈下降趋势。2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月公司墨粉平均销售价格为 29.32 元/Kg、29.10 元/Kg、28.52 元/Kg、28.21 元/Kg；OPC 鼓平均销售价格分别为 3.95 元/支、3.39 元/支、3.20 元/ 支、3.14 元/支。
（六）发审会议询问的主要问题
1、发行人于2017年向控股股东收购了数码电子事业部及精工事业部资产组，在原业务基础上增加了信息安全复印机及对空军事装备零配件加工业务。请发行人代表说明：（1）控股股东将上述资产注入发行人的原因及合理性，交易价格是否公允，是否依法履行了相关审议及审批程序；（2）已注入资产与发行人现有打印耗材业务的联系与区别，是否与发行人主营业务具有协同效应；（3）发行人前述资产注入后是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确的核查意见。
2、发行人2018年及2019年1-6月营业收入增长率显著高于同行业可比上市公司。请发行人代表说明：（1）电子无纸化趋势对打印耗材市场的影响，发行人最近一年及一期营业收入增长率远高于同行业可比公司及行业复合增长率的原因及合理性；（2）主要产品的定价原则，不同模式和渠道客户的定价政策是否一致；直销、经销两种销售模式下同等规模客户相同产品的销售价格是否存在重大差异；（3）发行人向主要客户销售情况是否与主要客户销售规模相匹配；（4）主要贸易商及经销商向发行人采购产品的期末库存情况，与销售周期是否相匹配，是否实现最终销售；（5）发行人与境外客户SCC交易的商业合理性及持续性；SCC对发行人2016年至2018年函证未予回函的原因及合理性；发行人对境外客户日常对账制度的执行情况，各报告期的对账结果及差异原因；相关内部控制是否健全、有效。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确的核查意见，并详细说明对境外客户SCC未回函情况采取的替代核查程序及其有效性。
3、发行人主营业务成本主要由墨粉及OPC鼓成本构成。请发行人代表：（1）说明发行人主要原材料平均采购单价自2017年开始呈下降趋势的原因及合理性，不同供应商同类原材料的定价原则是否存在较大差异；（2）结合墨粉产能及相应固定资产账面增加情况，说明从2018年开始墨粉未予外协加工的原因及合理性；（3）说明发行人委托加工量与对应产品产量是否具有合理的匹配关系。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确的核查意见。
4、发行人境外产品销售价格及毛利率均高于境内，贸易商模式下毛利率均高于直销毛利率。请发行人代表：（1）说明境内外客户销售毛利率差异较大的原因及合理性，其中出口产品价格及毛利率与同行业可比公司是否存在显著差异；（2）结合发行人经销商、贸易商和直销客户的定价政策，以及报告期大客户毛利率的变化情况，量化分析大客户毛利率较低的原因及合理性；（3）结合主要产品销售单价、采购单价及产品结构，说明报告期直销客户毛利率低于贸易商的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确的核查意见。
五、浙江越剑智能装备股份有限公司
（一）基本信息
公司的主营业务为纺织机械设备的研发、生产和销售。公司主要产品包括加弹机、空气包覆丝机、经编机及剑杆织机四大类产品。
公司前身成立于2000 年 4 月，2017 年 10 月 28 日整体变更为股份公司，目前总股本9900 万股。公司拥有全资子公司 2 家，参股公司 1 家。
（二）控股股东、实际控制人
越剑控股持有公司总股本的 46.65%，系公司控股股东。越剑控股2017 年 3 月27 日才成立。
公司实际控制人为孙剑华家族。孙剑华家族直接持有公司 4842.16 万股，通过越剑控股持有公司 4617.86 万股，合计持有公司 9460.01 万股，持股比例为 95.56%。
此外，孙剑华家族成员中，孙剑华任公司董事长，马红光任公司总经理，王伟良任公司董事、副总经理，韩明海任公司董事、副总经理，孙文娟和孙建萍均在公司任职。孙剑华、孙建萍、孙文娟、马红光、王伟良、韩明海、王君垚共同签署了《一致行动协议》。
孙剑华，男， 1972 年 11 月出生，本科学历，现任公司董事长。
马红光系孙剑华妻子，孙文娟为孙剑华的姐，王伟良为孙文娟之夫，王君垚系王伟良、孙文娟的儿子，孙建萍为孙剑华的妹，韩明海与孙建萍系夫妻关系。
（三）报告期业绩持续增长
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司营业收入分别为5.68亿元、9.19亿元、9.86亿元及6.50亿元，扣非归母净利润分别为0.93亿元、1.50亿元、1.55亿元及0.94亿元，持续增长。
（四）发审会议询问的主要问题
1、报告期内，发行人主营业务收入持续快速增长，综合毛利率呈现下降趋势。请发行人代表：（1）说明主营业务收入持续增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致；（2）说明销售区域集中的原因及合理性，发行人的市场竞争优势，是否具有进一步开拓国内市场的能力；（3）结合报告期内的产能及产能利用率情况，说明营业收入增长的合理性，是否面临安全生产方面的风险隐患或风险；（4）说明采用成本加成的模式下，报告期内成本与收入增长的配比关系，毛利率波动的原因及合理性，是否存在进一步下滑的趋势；（5）说明销售费用率和管理费用率显著低于同行业可比上市公司的原因及合理性、可持续性；（6）结合报告期各期末在手订单情况，说明收入增长的可持续性、稳定性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人外协采购占比均超过40%。请发行人代表说明：（1）外协金额占比较大的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）主要外协厂商的基本情况，与发行人及其股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系；部分外协厂商对发行人交易金额占其自身收入比例较高的原因及合理性；（3）外协采购的定价依据及其公允性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人绝大部分生产经营用地被列入拆迁计划。请发行人代表说明：（1）搬迁协议是否已经签署，协议的主要内容、对搬迁时间及期限的具体要求；（2）新厂房建设目前的具体进展情况，新厂房预计竣工时间、验收时间、投入使用时间，与搬迁协议的具体要求是否相匹配；新建厂房是否已达到预计可使用状态，是否存在未及时转固等情况，是否符合企业会计准则的相关规定；（3）搬迁期间客户订单的处理，是否存在停产、不能正常经营或无法及时供货等经营风险，是否会导致客户流失，发行人拟采取的应对措施；（4）整体搬迁对发行人生产经营及财务状况的影响，是否对发行人生产经营及持续经营能力构成重大不利影响，相关风险是否已经充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
六、湖南宇新能源科技股份有限公司
（一）基本信息
公司自成立以来一直致力于以 LPG 为原料的有机化工产品的工艺研发、生产和销售。
公司前身有限公司成立于2009 年 10 月，2015 年 12 月 28 日整体变更为股份公司，目前总股本8500 万股。
（二）控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人为胡先念先生，直接持有公司 40%的股权。
胡先念先生，1966 年 2 月出生，本科学历，高级工程师，大庆石油学院炼制系毕业，后培训获美国北弗吉利亚大学 MBA 学位。现任公司董事长、总经理。
（三）报告期业绩略有波动，2017年增收减利
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司营业收入分别为19.75亿元、27.79亿元、33.32亿元及15.66亿元，扣非归母净利润分别为1.61亿元、1.39亿元、1.74亿元及0.87亿元。
（四）发审会议询问的主要问题
1、报告期内发行人的主要原料为LPG，向中海油惠州石化和中海壳牌采购，每年的采购占比较高。请发行人代表说明：（1）供应商集中的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在差异，对中海油惠州石化和中海壳牌是否存在重大依赖；（2）是否有替代的供应商，替代供应商能否满足发行人的采购量，采购成本与向中海油惠州石化和中海壳牌采购是否存在差异；（3）如果中海油惠州石化和中海壳牌由于不可控因素导致无法向发行人供应LPG，对发行人可能产生的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期内发行人客户类型包括化工产品贸易商和终端用户两类。请发行人代表：（1）结合相关产品的可替代性、市场供求情况以及发行人的竞争优势，说明报告期对主要新增客户的开发情况及其合法合规性，是否涉及商业贿赂或不正当竞争的情形；（2）说明报告期内主要客户变化较大是否符合发行人的行业与产品经营特征，客户的变化情况和稳定性与同行业可比公司的差异情况，客户过于分散是否影响发行人持续经营能力；（3）说明中海壳牌和中海油惠州石化既是发行人的LPG原料主要供应商也是销售LPG加工余料的主要客户的原因及合理性；（4）说明宁波斯隆成立后短期内成为发行人客户的原因，销售收入是否真实。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、报告期内发行人各期营业收入持续大幅增长。请发行人代表说明：（1）发行人营业收入和销量持续增长的原因及合理性，是否可持续，是否与同行业可比公司一致，不一致的原因及合理性，发行人产能利用率远高于100%是否存在安全生产和处罚隐患；（2）2018年将LPG原料用于生产异辛烷、甲基叔丁基醚产品，未再生产和销售乙酸仲丁酯产品的原因及合理；（3）发行人经营性净现金流流量长期低于其同期净利润的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、根据发改委等相关部委联合制定的方案，到2020年全国范围内推广使用车用乙醇汽油。发行人主要原材料及产品属于易燃易爆危险化学品。请发行人代表说明：（1）随着目前新能源汽车及2020年乙醇汽油或甲醇汽油的大规模推广，对发行人主营产品MTBE生产和销售、持续盈利能力的影响，是否存在被淘汰、被替代的风险，相关风险是否充分披露；（2）是否存在产能过剩风险，相关风险是否充分揭示；（3）发行人环保、安全生产相关制度建立、健全情况，相关内控制度是否健全并有效运行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
