花样代持，血的教训—— 注册制下恒安嘉新IPO被否原因剖析之二
来源微信公众号：投行下午茶
上一篇推文我们讨论了恒安嘉新突击计收的4个大合同，有看官读完，扼腕叹息：挺好一公司，被这么一答一改，全毁了。
除了4大合同，恒安嘉新被否的另一个原因就是它的代持，本文讨论一下他家的花样代持有多花哨，以及怎么就不行了。
花样代持，品种丰富
不止一家科创板公司有这现象：公司从最初设立之时，就有代持，真可谓与生俱来啊。因为科创板的创始人经常有在各种著名企业、研究所的资历，出来开公司，不愿太高调，解决方案就是找人代持股权。
恒安嘉新就是这样，一设立，就开始代持。他家的代持套路有：
夫妻代持——创始人金红还在在西门子工作，又想开公司，就请妻子阮伟立代持，代持期间是2008-2010年度。
邀请式代持——金红想邀请温巧燕加入自己的创业公司，就让妻子向温巧燕的儿子何家方转让一些股权，但时间过了一年了，温巧燕还没加入的意思，何家方就把股权转给了金红指定的人。这是2009-2010年度。比较复杂的是，除了接受阮伟立等的4万股权，何家方还出资146万入股了，这150万全部算代金红持有。话说，如果温巧燕最后答应了加入公司，那么何家方的代持，是不是就算替温巧燕而不是金红代持了呢？
父子代持——创始人金红想邀请杨满智加入公司，而杨满智还在西门子工作，于是金红安排何家方向杨满智之父杨文晃转让了50万股权，父亲替儿子代持，直到杨满智加入恒安嘉新公司。
俩亲属前后代持——恒安嘉新设立时有仨股东，俩是代持的。金红请妻子阮伟立代持，宋爱平请亲属王虹代持。到2010年，王虹不爱做代持了，又转给王巾，王巾继续代持到2011年。王巾也是宋爱平亲属。代持理由：宋爱平当时想移民，怕当了股东手续太麻烦。后来他的移民计划没有成功。
创始人替员工代持——金红前前后后替37人代持，理由是，公司想融资，如果小股东太多，投资人会不会顾虑股权分散决策不力经营不利等等，所以，搞了代持。
以上描述好简单，但是申报材料里，可是写了20多页，洋洋洒洒，上交所还说不够清晰，让改成列表方式再说一遍。
恒安嘉新的报告期初，也就是2016年初，这些代持还没有解除干净，所以，报告期一件要紧的事情就是解除代持。接下来我们看看解除中都有啥方法，为避免冗长，不列全部，只摘录比较特殊的吧。
代持解除，还算干净
要想IPO，就得解除代持，最好是在股改之前，只有个别公司在股改之后还忙着解除代持的尾巴。至于解除方法，有两种最常用：还原给实际股东，或者落实给名义股东。这两种，恒安嘉新都用到了，此外还有转让给第三方投资人的。
恒安嘉新使用回购或者还原，解除了一对一的代持，出问题的，是一对多的代持的解除，共有两波，被反复问询，最终变成炸弹，阻挡了公司的IPO之路。
第一波，2016年初，恒安嘉新创始人金红告诉刘廷宇等16 人，公司要融资啦，也要上市啦，这代持的股权咋办？
话说都6102年了，上市啊，这意味着暴富可能，——刘廷宇等16 人没有要求股权还原、工商显名，而是，同意让金红先生出钱回购这些股权。16人签了《代持股权转让协议》等文件，转让价大多是4块多一股，对比出资价，已经很赚了，看起来很值，但是，公司的未来是要上市的啊！不过这事两厢情愿，不喜欢上市的小股东大有人在，这个要理解。
第二波，2016年末，金红代持刘长永等16 人的股权，也要解除代持了。这次与第一波截然不同，愉快讨论的结果是，把股权还原给这16人，不过不是全部还原，而是留一些让金红继续代持，以后用于股权激励。
重点来了：这次还原，形式是“股权转让”，并且还是有偿转让，价格呢，1元。这1元钱肯定是象征性的，因为这16人的出资额，最少3万、最多95万呢。
这两波，被代持人有何不同？刘廷宇等16人大都已经不在公司任职，而刘长永等16 人全部都在公司或者后来加入了公司任职。这也是选择回购还是还原的重要原因。
这事，恒安嘉新给上交所解释了好多页，还模拟了一把这两波人的入股价格，如果适用股份支付，对财报影响多大，计算出来，是几千万。
金红收到象征性的合计16元对价，还缴了个税，拿到了海淀地税开的完税证明。
截至第二轮问询，看起来事情都说清楚了。来龙去脉，钱，税，没纠纷没后遗症，该核查的该访谈的动作也都做了。
突然调账，令人瞠目
上交所第3轮问询，问到了这两波人是否实际出资。回答是：出了啊，并且价格公允，不存在利益输送。
并且，刘长永16人的出资，有14份现金收据。——毕竟年深日久，丢失两份也算正常。
重点来了：金红收到刘长永等16人给的现金，一部分立即存入银行，一部分没存，所以银行流水里，有8个人交的钱，找不到对应的存款记录。
接下来剧情急转直下，不过现在的热播剧罕见敢这么编，如果不是亲眼看见，都不能相信还有这事。
我们把第三次问询回复原文搬过来：
“根据中国证监会于2019年3月25日发布的《首发业务若干问题解答》有关解答，通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。
但考虑到金红与刘长永等15人形成股权代持时无银行转账记录，金红与吕雪梅形成股权代持的银行转账记录未列明汇款用途，因此，从会计谨慎性考虑，将2016年11月金红对刘长永等16人的股权转让视为股权激励，会计处理上调整为在授予日一次性确认的股份支付。”
说了那么多页的代持还原，现在小手一抖，算股权激励了。还“会计谨慎性”……。
“在2016年授予日一次性确认股份支付，将调减2016年的归属于母公司的净利润5，970.52万元，调整后2016 年度合并净利润将减为-2，054.47万元。”
话说你都解释的差不多了，这会调账算哪门子？因为调完了仍旧符合上市门槛？还是因为这种调整根本不影响现金流？还是想展示一下财大气粗、怎么调都是个好公司？
仔细看看，有何不妥？
一家公司，如果是非上市，调账再频繁，只要不影响正确纳税，那真是没人管，你就一年改三次固定资产折旧年限，都随你。
我们在上一篇推文说过，公司从非上市到上市，脱胎换骨的过程之一，就是财务地位的改变：业务要学会跟着财务的节奏走，而不是财务围着业务服务。本文中我们需要强调的是另一点：财务地位的改变，就是：财务应该有自己的主张，还得坚定，而不是一看就是跟着老板的、“老师”的要求或者偏好，天天玩七十二变，然后被夸灵活懂事有办法、不傻不笨不固执。
做不到？那你怎么面对资本市场。
在一家上市公司里，财务是最严肃的事情之一，需要对会计规则效忠，而不能看老板脸色，这样的财务，才叫人信得过，这样的财报，才叫人放心，这杆秤才是准的。如果财务动辄“老板，您说啥就是啥”、“老师可能喜欢那样处理，我马上改”，财务人员固然会得到夸奖和加薪，但是外人（也就是“报表使用者”）看起来就是：
你这财务有没有准主意？
你这财务到底懂不懂？
你这财务这么容易就调来调去，我怎么敢相信你？
有位看官赐教说，调账这事，肯定是中介辅导的啊。但是我们这里要说，无论谁辅导的，从会计角度，企业都是全责啊，并且不能说“中介不好”，因为中介是企业你自己花钱选聘的啊。
其实，宏观点说，恒安嘉新这么弄，对科创板是有贡献的，至少实力验证了“注册制下调账幅度大点行不行”、“上交所放行了证监会还管不管”。
然后结论就是：不一定行，可能会管。
所以，上交所在不久之后，自己主动毙掉了另一家报告期调账（还不是报材料后调账）的国科环宇，避免自己放行后证监会亲自动手、自己再虚心学习搞懂这是为什么；当然，上交所对这两家的标准似乎真的不完全一样：报材料后公然调几千万的你都没杀也没说内控和会计有问题，调一千万的你杀了，还说内控不行会计也不行，要知道科创板报告期调账的公司可真不止一家哎。——各位读者如有兴趣，我们也可以抽空再写写国科环宇。
来个比喻。四公主相亲，对服装没有门槛了，这表示，不像其他公主一样派人在门口检查着装，但是——这不表示你可以穿的破破烂烂去相亲，而是要求你，在没人检查服装的场景下，自己打扮精致。
这么多人都盯着呢，我看以后哪家公司还敢随便大规模调账。
规范代持，减少麻烦
回头继续说代持。
想当年新三板公司，不少公司是，甫一辅导，就得讲“内外账合并”；现在科创板，讲“解除代持”怕是要成为常态。因为创始人们科研高手特别多，边工作边创业的时候，搞代持的概率真的比较高。
如何做，才好呢？
最佳方案当然是，不要出现任何代持。这样申报材料可以减少几十页的叙述，也可以避免被问各种问题。——代持相关询问是有模板的，恒安嘉新收到的第一轮代持相关提问，和其他某公司收到的，那是一模一样。
但是，有些公司就想搞代持，不这样就不行，那怎么办？
拟个规范点的代持协议，如果自己写的不够好可以请律所帮忙，话说投行下午茶律师群里的律师们真的够用
实际出资人真金白银给钱，并且立即给，别打欠条，否则以后时间核对不上
出资款必须用银行对银行转账，汇款备注写清楚这是什么钱，恒安嘉新就是因为使用现金付款太多、银行转账太少、自己认为证据不足而闹出调账的，非常可惜啊，如果当初全部银行转账、留好单据，哪里还会有这样的麻烦啊
名义股东，就是代持人，给收据，一定要写清这是收到的入股款，而不是简单写收到多少钱，甚至写“收到xx归还欠款xx元”，这样做等于杀人啊
代持协议、转账记录、收据，都要收藏好，以备十年十几年之后一要就能拿出来。银行转账记录一般都是去银行就能查到，别的都是得自己保存的文档了
公司经营着，有转增，分红等涉及股权的，名义股东给实际出资人的往来，都要保存痕迹
以上所有资料，如果双方拿手里不够稳妥（毕竟搬家等事容易丢东西），还可以去公证处做公证，花不了多少钱的
然后解除代持的时候呢？
无论回购还是还原，以上资料如果清晰，都能帮大忙。解除代持，签解除协议、变更工商等等大家都很熟练了，这里重点提醒的是，代持人不要收取任何所谓“对价”了，恒安嘉新就是因为代持人金红收了16块钱，搞的这代持还原长得都有点像股权激励，看了令人起疑，虽然收这16块钱并不算违法，实际出资人们也都没反对。你说他一大老板要这16块钱干啥，够买个串吗……血的教训啊。
最后，重点的重点：不要违法，不要逃税。不能以代持形式掩盖非法持股，也不能以代持逃税。
