要约收购套利七讲之六
文/黄朋
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我们近期推出了无风险套利系列专题，详见《一个A股账户值多少钱？答：一年最少赚4000元！》、《关于A股打新，你必须知道的7大真相》和《可转债套利：从入门到精通十讲（报告全文）》。本次为大家剖析更进阶的玩法——要约收购套利。今天是《要约收购套利：从入门到精通七讲》的第6讲，完整大纲目录如下：
附带前置条件的要约收购存在着失败的风险，关键看收购人的收购意愿（是否以取得控制权为目的）、收购动机以及要约价格是否具备足够的吸引力。
2018年11月27日，湖北首富阎志对汉商集团的控制权发起了冲击。实际上自2012年开始，阎志就开始频频收购汉商集团的股权。2013年3月，阎志所控制的股份就达到了20%。此次要约则是阎志的第七次“狙击行动”。
在谋求汉商集团控制权的过程中，阎志与大股东汉阳国资早有交锋。在2017年的较量中，针对卓尔控股及一致行动人阎志在二级市场增持汉商集团，汉阳国资宣布以22.5元/股要约收购873.88万股（占比5.01%）。该要约收购最终顺利实施，汉阳国资对汉商集团的持股比例从30%增至35.01%。
2018年11月27日晚间，汉商集团发布要约收购报告书。公司股东阎志及其一致行动人卓尔控股，向其他流通股股东发出部分要约收购，要约价格为15.79元/股，要约数量为2156万股（占比9.5%）。若此次收购全部成行，则卓尔系的合计持股将超过汉阳国资的35.01%，达到39.5%，将成为汉商集团的新主。
不过需要注意的是，这是一份附带前置条件的要约。要约期满后，若预受要约股份的数量少于1724.80万股（占比7.6%），则本次要约收购自始不生效。若预受要约股份的数量不低于1724.80万股且不高于2156万股（占比9.5%），则收购人按要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过2156万股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。
要约收购期为2018年11月30日至2019年1月2日。要约期限届满前最后3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
2018年11月27日，汉商集团报收12.04元，相比要约价有31.15%的盈利空间。随后，汉商股份强势两连板。
如果按照2018年11月27日收盘价进行的套利，根据要约收购套利模型的计算，最低要约收购比例为27.15%（因阎志与汉阳国资争夺控股权，故剔除汉阳国资35.01%的持股），未被要约收购的股份按买入价退出估算，套利收益率为8.4564%。
套利收益率=【最低要约收购比例*要约价）+（1-最低要约收购比例）*最新价】/（100%*最新价）-1
套利收益率=【（27.15%*15.79）+（1-27.15%）*12.04元】/（100%*12.04元）-1=8.4564%
因为连续一字板涨停，投资者在2018年11月30日开盘（14.98元）迎来了买入机会，套利模型此时给出的套利收益率是1.4681%。但是，市场给出了更好的选择，因为在2018年11月30日，汉商集团的最高价达到了17.17元，意味着投资者退出的收益率为14.62%，即便是按照16.5元的收盘价退出，收益率也有10.15%，而这仅仅只有2天的时间。
2019年1月4日，阎志成功收购了9.5%的股权，正式取得了汉商集团的控制权。
除了成功案例之外，带前置条件的要约收购存在着失败的风险，*ST梦舟就是这样的案例。
2020年6月2日，*ST梦舟正式抛出了要约收购报告书。楚恒投资拟通过向*ST梦舟除楚恒投资外的全体流通股股东发出部分要约，要约数量为22471.3万股（占比12.7%），要约价为1.2元/股，要约收购期限为2020年6月5日至2020年8月3日。要约收购完成后，楚恒投资的持股将增至15%，并将协助*ST梦舟梳理业务、实现脱困，不以终止公司的上市地位为目的。
需要注意的是，这是一个附带前置条件的要约收购。若预受要约股份的数量少于22471.3万股（占比12.7%），则本次要约自始不生效。若预受要约股份的数量达到或超过22471.3万股，楚恒投资将按照同等比例收购被股东预受的股份。
2020年8月5日，要约收购结果公布。最终有520个账户、共计2844.59万股股份接受要约，只有预定收购数量（22471.3万股）的12.66%，要约收购失败。
投资者参与度低很可能是担心公司的退市风险。2020年4月29日，梦舟股份发布风险警示公告，公司因连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第一款的规定，公司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示，股票简称变为*ST梦舟。
《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条之（五）款的规定，如果公司股票连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值，公司股票将被终止上市。2020年4月22日起的连续4个交易日，*ST梦舟的收盘价均低于1元，如果持续20个交易日，*ST梦舟将会触发退市条款。
从结果来看，尽管最终没能完成要约收购，但是，楚恒投资依然帮助*ST梦舟实现了脱困，即要约收购的利好抬升了股价，成功避开了连续20日收盘价低于1元而退市的条款。
第6讲的内容就先到这里了，这是从小白晋级为要约收购套利大神的第6步（共7步），第7讲为《要约收购套利七讲之七：要约收购核心交易规则》。
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风险提示：过去数据不代表未来；要约收购套利策略可能会因股价格波动等原因而出现亏损；未计算佣金印花税等交易成本；文中案例仅用于演示，在任何情况下，文中的信息或所表述的意见均不构成对任何人的投资建议。
