11月10日晚间，荣旗科技公告拟以现金5.616亿元收购上海德祺顺精密机械设备有限公司60%股权。德祺顺母公司口径净资产账面价值仅9581.30万元，收益法评估值却高达9.60亿元，增值8.64亿元，增值率901.95%。
考虑评估基准日后1836.82万元利润分配，整体估值调整为9.4163亿元，60%股权作价5.616亿元。交易资金来源为剩余超募资金4.86亿元及自有或自筹资金，几乎将上市超募资金全额押注于这一笔并购。
公开信息显示，荣旗科技主营业务聚焦智能检测装备与精密组装装备的研发、生产与销售，产品目前主要应用于消费电子和新能源领域，公司将这笔交易定位为切入半导体设备上游精密零部件、补齐供应链短板、拓展半导体领域业务的战略举措。
根据公告，交易对方承诺，德祺顺2026年、2027年、2028年实际净利润分别不低于3600万元、7800万元、1.2亿元，三年累计不低于2.34亿元，三年平均承诺净利润为7800万元。
而德祺顺2025年全年净利润为2263.31万元，2026年1-8月净利润为2083.21万元。未来三年平均承诺业绩是2025年净利润的3.4倍，合计超2025年净利的10倍；即使只看首年承诺的3600万元，也较2025年实际净利润跳升约59%。2027年承诺净利润较2026年承诺值翻倍有余，2028年1.2亿元的承诺额，相当于2025年实际盈利水平的5.3倍。
荣旗科技在公告中也坦承，本次交易构成非同一控制下企业合并，“将会形成商誉”，并“可能存在商誉减值风险，进而可能对当期经营利润造成不利影响”。按60%股权对价5.616亿元与标的可辨认净资产账面价值简单匡算，商誉规模可达5亿元量级，一旦业绩兑现偏离承诺轨迹，减值将对荣旗科技的利润表形成明显冲击。
近年来，荣旗科技业绩稳中有升，但盈利能力却明显下滑，毛利率从2021年的45.31%降至2025年的40.80%，今年前三季度进一步降至36.90%，净利率也同步下滑。
存货端的信号更为直接。2025年末，荣旗科技存货较期初增长165.05%，而同期营业成本仅增长10.92%，营业收入增速为13.97%。存货增速远超成本与收入增速，意味着营运资本被大量沉淀在库存环节。
2026年三季报显示，这一趋势并未逆转。截至2026年9月末，荣旗科技存货进一步攀升至5.17亿元，较年初增长44.05%。
荣旗科技解释为“订单增长，发出商品增加”。不过，公司存货周转天数却从2021年的163天增至2025年的366天，4年内上升125%。
一家自身盈利能力收缩、存货周转放缓的公司，要以超5亿元商誉为代价去整合一家承诺三年利润翻数倍的标的，潜在风险不容忽视。
注：本文创作借助AI工具收集整理市场数据和行业信息撰写成文。
