日前，科达制造发布公告，拟以74.75亿元的交易总价，收购广东特福国际控股有限公司51.55%股权，同时向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过30亿元。
标的公司特福国际2025年实现营业收入81.85亿元、净利润14.96亿元，较2024年的5.74亿元大幅增长超160%。以收益法评估，标的公司股东全部权益评估值为145.30亿元，较账面净资产增值99.82亿元，增值率高达219.51%。
然而，这笔交易的卖方身份，让其“划算”的表象变得微妙。本次交易的24名交易对方中，森大集团有限公司为科达制造董事沈延昌及其夫人杨艳娟控制的企业，李跃进亦为科达制造董事。交易完成后，森大集团及其一致行动人将合计持有科达制造约4.08亿股股份，持股比例达16.89%，一跃成为公司第二大股东，与第一大股东梁桐灿18.16%的持股比例仅相差1.27个百分点。
更为关键的是，科达制造自2016年起便处于无实际控制人状态。此次交易完成后，掌握着特福国际核心资源的“森大系”将成为持股近17%的重要股东，这一权力结构的变化，对公司的治理格局将带来怎样的影响，值得高度关注。而在这场交易中，董事李跃进以其持有的特福国际1.5%股权获得共计约2.18亿元交易对价，其中8700万元以现金支付。
科达制造与森大集团之间并非简单的股权合作关系，而是形成了“既是供应商、又是客户”的双向关联交易格局。根据公司此前回复监管问询函披露的数据，合资公司向森大集团销售瓷砖的毛利率约为27%，而向非关联方客户销售的毛利率约为38%，两者相差约11个百分点。在动辄数亿元的关联交易规模下，这样的毛利率差异意味着什么，不言而喻。
具体来看，2022年至2025年上半年，科达制造与森大集团的关联销售金额分别为5.92亿元、8.44亿元、7.69亿元和3.50亿元，关联采购金额分别为8.38亿元、14.73亿元、4.68亿元和1.23亿元。虽然公司解释称差异源于森大集团承担“市场拓荒者”角色，负责空白市场开拓，以及外销成本偏高、渠道建设让利等合理因素，独立董事及年审会计师亦认为定价公允。但这一长期存在的价差，无疑让投资者在审视本次收购时多了一层疑虑，过去向关联方让利的利润空间，未来是否还会以其他形式“回流”？
科达制造的内控问题同样不容忽视。2025年10月，公司因账外资金收付、违规发放董监高薪酬、关联方资金占用、违规向关联方提供财务资助等行为引发监管问责，其中公司董事长边程通过特定供应商先后三次以预付款名义占用公司资金，被上交所予以通报批评的纪律处分，时任董秘李跃进亦在被处分之列。而李跃进，正是本次收购的交易对方之一。
更令人关注的是，刚完成内控整改不足两个月，公司便火速推出此次重大资产重组。2025年11月股权转让中，标的以38亿元净资产为定价依据，但同一份公告显示其2025年9月末净资产不足15亿元，财务数据之间的矛盾令人费解。此外，科达制造还面临着“存贷双高”的财务结构质疑，截至2025年6月末，公司账面货币资金33.92亿元，有息负债合计77.69亿元，而报告期内利息收入仅0.33亿元，利息费用却高达1.34亿元。
在科达制造以75亿巨资加码建材业务的同时，公司另一重要板块锂电材料业务的发展前景同样值得审视。2025年全年，公司锂电材料实现营收23.8亿元，同比增长170.6%。但亮眼的营收增速背后，该板块的盈利能力依然偏弱，整体毛利率仅为13.3%。虽然公司负极材料已具备合计15万吨/年的人造石墨产能，且主要面向储能领域，但市场上负极材料项目供过于求的压力不容忽视。
此外， 2025年第四季度，参股公司蓝科锂业因套期保值亏损及吸附剂装置停产减值，利润贡献较预期减少了约1亿元。在全球锂电行业产能过剩、价格持续探底的大背景下，科达制造的锂电材料业务能否持续贡献稳定利润，存在较大不确定性。
注：本文创作借助AI工具收集整理市场数据和行业信息撰写成文。
