在首次披露交易方案近一年后，东睦股份对资产收购方案进行了调整。
根据公司3月6日披露的重组报告书修订稿，东睦股份拟通过发行股份及支付现金的方式，收购剩余关联方及战投持有的上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”）34.75%股权。
本次交易的核心争议点首先体现在估值层面。公告显示，以2024年12月31日为评估基准日，上海富驰100%股权账面价值仅为9.43亿元，但考虑长期应付款调整后的评估值高达19.38亿元，增值率惊人地达到105.44% 。经协商，标的资产34.75%股权的最终交易价格定为6.73亿元。
值得关注的是，这一定价经历了先高后低的调整过程。最初交易价格为7.35亿元，经过与交易对方的进一步沟通，最终下调了8.32%至6.73亿元。即便如此，近105%的增值率在行业内仍属高位。
回顾历史收购轨迹，上海富驰的估值如同“过山车”。东睦股份曾在2020年8月、2022年9月和2025年2月三次收购上海富驰股权，对应整体估值分别为13.85亿元、11.57亿元和13.53亿元。
而在本次交易中，估值却因调整长期应付款评估方式而跃升至19.38亿元。评估报告解释称，由于相关股东于2025年4月达成补充约定，认为回购条款触发可能性极小，因此将原计入长期应付款的约2.9亿元评估为零，直接推高了所有者权益。
财务数据显示，标的公司在2023年曾巨亏5561.63万元，虽然在2024年折叠屏手机放量的市场红利下扭亏为盈，实现净利润1.67亿元，但依靠短期业绩反转支撑起翻倍溢价，其可持续性仍有待验证。
高溢价背后潜藏的经营风险，是上海富驰对大客户的严重依赖。
根据会计师事务所对监管问询函的回复说明，按终端产业链客户口径统计，上海富驰对前五大客户的收入占比逐年飙升，报告期内分别为61.55%、70.05%和79.85%。其中，对某特定产业链客户（简称“H集团系”）的直接及间接销售收入合计占比从32.44%一路攀升至58.79%。这意味着，标的公司超过一半的收入来源于单一终端客户群。
尽管公司解释称，通过富世达、兆利等中间商向终端客户销售符合消费电子行业惯例，有助于简化供应链管理，但这种高度集中的客户结构无疑将经营风险系于“一根绳索”之上。一旦该终端客户因国际经贸环境变化、市场份额下滑或供应链策略调整而减少订单，上海富驰的业绩恐将面临断崖式下跌。
从东睦股份自身的主营业务结构来看，2025年上半年财报显示，消费电子产品业务贡献营收12.07亿元，与粉末冶金制品业务平分秋色。上海富驰作为MIM（金属注射成形）业务的核心载体，其稳定性直接关系到上市公司的半壁江山。若大客户依赖风险不释除，上市公司整体抗风险能力将被显著削弱。
而本次交易最令市场费解之处，在于收购少数股权的必要性。
目前，东睦股份已持有上海富驰64.25%的股权，拥有绝对控制权，能够将标的公司纳入合并报表范围，充分享受其业绩红利。根据公司法及公司章程，上市公司完全能够通过行使股东权利，实现对上海富驰的战略协同与资源整合。
那么，为何仍要耗费6.73亿元现金及股份去收购剩余的34.75%股权？公司公告称，旨在强化MIM业务战略地位，发挥业务协同效应。然而，从“控制”到“全资持有”的边际效用究竟有多大，值得商榷。尤其是本次交易构成关联交易，交易对方中的宁波华莞企业管理合伙企业、宁波富精企业管理合伙企业为上市公司关联方。
值得注意的是，此次交易还引入了有着深圳市国资委背景的战略投资者远致星火。远致星火于2023年在上海富驰业绩低谷时增资入股，原指望标的公司独立上市，但随着东睦股份的全面收购，这一路径已基本无望。最终，远致星火放弃了现金对价，全部选择换取东睦股份约3.14%的股权，实现了“曲线”成为上市公司股东。
此外，交易公告显示，本次交易中远致星火仍将保留上海富驰1%的股权。上市公司称此举为保护其“战略投资人权益”。但在将近乎全部股权收入囊中之际，却刻意留下1%不收回，这在商业逻辑上颇为罕见，也进一步加深了外界对本次交易是否仅为满足特定股东退出需求的疑虑。
为打消市场疑虑，东睦股份在本次方案调整中做出了妥协，不仅将股份锁定期延长至36个月，还新增了2026年至2028年扣非净利润分别不低于2.22亿元、2.37亿元和2.34亿元的业绩承诺。
然而，在超高的交易溢价、紧绷的大客户依赖链以及少数股权收购必要性存疑的三重压力下，这份承诺能否支撑起高达105%的增值率，仍需打上一个问号。
注：本文创作借助AI工具收集整理市场数据和行业信息撰写成文。
