2025年9月才刚刚登陆深交所主板的瑞立科密，在资本市场上迅速按下了并购的“快进键”。
近日，瑞立科密披露了发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案），拟以发行股份的方式收购核心技术人员程毅持有的武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司（以下简称“武汉科德斯”）16%股权，交易价格为1600万元。
根据重组草案，本次交易以2025年9月30日为评估基准日，标的公司武汉科德斯的账面价值为4091.34万元，但采用收益法评估后的估值高达1.01亿元，增值率达146.86%。
武汉科德斯主要从事ABS、ESC、EPB等电控制动系统软硬件开发及技术服务，属于汽车电子核心赛道，技术溢价或许客观存在。然而，在A股并购重组实践中，针对这种高溢价收购，交易对方通常会签署明确的业绩承诺补偿协议，以保障上市公司股东利益。
但翻阅此次草案，交易双方并未约定标的公司未来的承诺业绩。这意味着，即便标的公司未来盈利能力不及预期，交易对方程毅也无需承担补偿责任。在高达1.47倍的增值率面前，缺乏业绩对赌的“保护垫”，上市公司中小股东实质上承担了全部的溢价风险。
而本次交易最令人费解之处，莫过于支付方式的选择。草案显示，瑞立科密拟向程毅发行347，826股，发行价格为46元/股，以此支付1600万元的交易对价。
截至2025年9月30日，瑞立科密的资产负债表显示，公司货币资金余额高达18.45亿元，总资产49.62亿元，负债合计12.43亿元，资产负债率仅约25.04%。此外，公司2025年前三季度经营活动产生的现金流量净额为2.16亿元，虽然同比有所下降，但整体造血能力依然强劲。
账上躺着超过18亿现金，为何要为这区区1600万的交易额启动复杂的发行股份程序？有市场人士指出，从资金角度看，瑞立科密完全具备现金收购的能力，且现金收购程序简单、耗时短、不稀释现有股东权益。选择定增方式，除了交易对方可能存在的股权置换需求外，实际上是用上市公司的股权支付了本应支付的现金对价，对原有股东造成了权益的摊薄。
虽然本次发行股份仅占发行后总股本的0.19%，稀释效应微乎其微，但上市公司宁愿动用股权而非现金来完成对关联方少数股权的收购，传递出的信号耐人寻味。
值得注意的是，瑞立科密截至2025年三季度末高达18.45亿元的货币资金，很大程度上得益于其IPO募资。财报显示，2025年筹资活动产生的现金流量净额高达16.70亿元，主要系吸收投资收到的现金。
除了财务层面的考量，标的公司武汉科德斯自身的经营模式也暗藏风险。重组草案显示，武汉科德斯主要向上市公司体系内关联方销售产品并提供技术服务。
2025年1-9月，标的公司向温州瑞立科密汽车电子有限公司和广州瑞立科密汽车电子股份有限公司的销售金额合计高达9961.82万元，占其营业收入的比例接近100%。此外，截至2025年9月末，标的公司应收账款账面价值高达4671.42万元，占总资产的比例接近69.75%，主要欠款方同样是关联方。
虽然这种高度集中的内部交易被视为“内部产业链协同”，短期内能保障营收稳定性，但也暴露出致命弱点：标的公司完全不具备独立面对市场化竞争的能力。一旦上市公司内部采购策略生变，或未来监管对关联交易提出更严格的规范要求，武汉科德斯的盈利能力将面临严峻考验。此次收购将少数股权全部收回后，武汉科德斯彻底成为全资子公司，但其业务独立性缺失的问题并未解决，关联交易所带来的利润虚高和资金占用风险，依然留存在上市公司体系内部。
从财务贡献角度来看，此次收购的必要性也值得商榷。2025年1-9月，武汉科德斯营业收入为0.99亿元，净利润865.25万元。同期，瑞立科密实现营业收入16.68亿元，归母净利润2.37亿元。简单计算可知，武汉科德斯整体业绩占上市公司营收不到6%，净利润占比不足4%。收购其16%的少数股权，对上市公司归母净利润的增厚幅度仅为0.64%（即138万元左右），影响微乎其微。
对于这样一笔对业绩影响甚微的交易，上市公司却宁愿以超过146%的溢价、放弃业绩承诺、采用稀释股权的定增方式来完成，在缺乏业绩承诺约束的情况下，这种绑定究竟是给予核心人才的合理激励，还是以高溢价向关联方输送利益，背后的真实动机值得关注。
3月3日复牌，瑞立科密股价大跌7.78%，市值蒸发超8亿元，市场投资者似乎已经用脚投出了反对票。
注：本文创作借助AI工具收集整理市场数据和行业信息撰写成文。
