在主营业务持续承压、净利润连续三年亏损的困境下，安徽国风新材料股份有限公司（下称“国风新材”）正试图通过一场重大资产重组寻找破局之道。
公司最新披露的交易方案显示，国风新材拟通过发行股份及支付现金方式，购买施克炜等10名交易对方合计持有的太湖金张科技股份有限公司（下称“金张科技”）58.33%股权，交易价格为7亿元。
国风新材选择此时进行重大资产重组，背景是其主业已陷入深度调整期。作为一家深耕高分子功能膜材料领域的企业，国风新材近年来的财务表现难言乐观。
根据公司发布的2025年度业绩预告，国风新材预计2025年归属于上市公司股东的净利润为亏损6500万元至8500万元，这已经是公司连续第三年交出的亏损答卷。数据显示，2023年、2024年及2025年，公司净利润持续为负值，且亏损幅度未见收窄迹象。
对于2025年的预亏，国风新材将原因归结为行业性困境：“公司主导产业薄膜行业产能保持增长，供需失衡未有好转，仍处于行业周期低谷” ；同时，新生产线在投产初期产能处于爬坡阶段，单位生产成本相对较高，结构有待优化，经营继续承压。
与亏损相伴而行的，是公司核心业务盈利能力的持续弱化。财务数据显示，国风新材的综合毛利率已呈逐年下滑趋势。2023年，公司加工制造业的毛利率尚为5.52%；2024年下滑至4.57%；而到了2025年上半年，进一步降至4.40%。
值得注意的是，曾被寄予厚望的“新能源汽车配套材料”板块毛利率更是从2023年的11.02%断崖式下跌至2025年中期的1.86%。
持续的经营性亏损也直接反映在资产负债结构上。尽管国风新材在2025年初曾提出财务预算报告，预计当年末资产负债率控制在44.83%左右，但实际数据却显示出更快的扩张步伐。
根据最新财报数据，截至2025年9月30日，国风新材资产总计45.62亿元，负债合计18.36亿元，据此计算资产负债率已达40.25% ，对比2024年末的35.64%和2023年末的约33%左右，公司在一年时间内负债率攀升了近5个百分点。与此同时，公司的货币资金从2024年末的3.79亿元锐减至2025年三季度末的1.80亿元，现金流趋紧态势明显。
在此背景下，国风新材仍选择斥资7亿元收购金张科技控股权，且涉及发行股份及支付现金，并计划募集配套资金不超过3.51亿元用于支付现金对价，这无疑是对自身资金链和整合能力的一次大考。
此次收购的标的金张科技，主要从事消费电子、新型显示等领域用功能性涂层复合材料的研发生产，与国风新材在产业链上确有协同空间。从财务数据看，金张科技确实展现出不俗的成长性：2023年及2024年，该公司实现营业总收入分别为5.75亿元、6.56亿元；归母净利润分别为4091.99万元、7218.77万元，2024年净利润增幅明显。
然而，这一增长态势在2025年能否延续，是决定此次交易成败的关键。根据最新披露的审阅报告，金张科技2025年度经审阅的财务数据已包含在交易文件中，但更为值得关注的是交易对方给出的业绩承诺。
根据最新调整后的收购方案，业绩承诺期已延长至四年。施克炜、卢冠群等业绩补偿义务人承诺：金张科技2025年度净利润不低于8510万元；2025-2026年累计不低于1.831亿元；2025-2027年累计不低于3.006亿元；2025-2028年累计不低于4.3273亿元。这意味着，标的公司在2025年需要实现约18%的净利润同比增长，并在未来几年保持稳定增长。
与之对应的，是此次收购的高溢价。以2024年12月31日为评估基准日，选用收益法评估，金张科技100%股权的评估值为12.1亿元，增值率高达128.11% 。高估值绑定高业绩承诺，在行业周期波动和市场竞争加剧的背景下，金张科技能否顺利实现承诺，存在较大悬念。
对于国风新材而言，这场收购承载着转型突围的厚望。公司在公告中表示，交易完成后将实现对金张科技的控制并表和产业整合，有利于在产业布局、产品结构等方面实现协同优势。
然而，梳理历史案例，A股市场中上市公司收购高估值标的“爆雷”的例子并不鲜见。金张科技本身也并非资本市场“新手”，其曾在2020年主动撤回创业板IPO申请，此番“曲线上市”后能否兑现承诺，尚需时间检验。
更为棘手的是，国风新材自身已连续亏损三年，主业尚未回暖，此时大规模推进并购，不仅考验管理层的整合能力，更对公司的财务稳健性提出挑战。若标的未来业绩不达预期，高额的商誉减值将可能成为压垮骆驼的又一根稻草。
一边是自身经营亟待“止血”，一边是豪掷重金押注外延增长。国风新材的这盘棋，开局便已露出险棋本色。
注：本文创作借助AI工具收集整理市场数据和行业信息撰写成文。
