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消费电子颓势下，上市公司试图借收购转型汽车电子，然公司经营连年不利，持续亏损。此前曾获得国企约10亿注资，如IPO对赌不能尽快完成，或面临“连本带利”回购责任。
股价创新低，公司突然宣布百亿订单。
6月6日，得润电子公告，公司近日收到控股子公司Meta通知，竞标获得海外车企130亿大单。公告发布后，公司股价一字涨停。
不过，上市公司最新市值不足60亿元，不及公告订单的一半，引起市场关注。就在一个月前，得润电子因连年亏损，股价来到近10年新低。
曾作为“果链”一员的得润电子，近年来积极转型汽车电子。去年，得润电子多次公布新能源车相关大单，而往往缺乏实际进展细节，似乎是雨声大，雷点小。
如此“造势”背后，或有其他隐情。
值得注意的是，上述从事汽车电子的子公司为得润电子2015年收购所得，2019年曾引入国资战投，并签下IPO对赌协议，若无法在2024年前上市，上市公司将承担超10亿的回购责任。
“空降”130亿订单
公告显示，Meta已经和某国际知名汽车制造企业达成合作，成为其全球新能源项目平台的“车载充电管理系统”开发及量产供应商，未来将有多个车型搭载公司车载充电管理系统产品，生命周期预计销售收入金额约130亿元人民币。
得润电子透露，此次该公司签订的车载充电设备系统为公司开发的碳化硅OBC系统，供应品牌为欧洲车企。
不过公司也提示，该项目暂未涉及客户最终的实际采购数量、金额，公司最终供货量视客户具体订单情况确定。公司将积极做好产品的开发、生产及供应等工作，努力达成客户的目标需求，但是在项目过程中可能存在一定的不确定性风险。
一个明确预期是，得润电子表示，该事项对公司本年度经营业绩不会产生重大影响。
资料显示，得润电子主营业务为消费电子和汽车电子连接器等，后者主要由子公司Meta承接。Meta业务分布于汽车电子的核心领域，主营产品包括汽车功率控制及电动汽车车载充电模块、安全和告警传感器和控制单元、车联网模块，均已进入欧洲中高端的汽车整车厂。
去年以来，得润电子多次披露获得新业务订单、汽车客户开发定点项目的公告。
2022年4月，子公司科世得润已被沃尔沃汽车公司确定为SPAII平台（新能源汽车平台）全新车型的线束产品供应商，此次获得的车型项目生命周期内预计产品销售额约5亿元。
2022年6月，控股子公司Meta已与“国内某新势力”达成合作，成为其新能源汽车平台车型“电力分配单元”（OBC）产品的开发及量产供应商。项目生命周期6年，预计总金额约15亿元。
2022年11月，得润电子再宣布新订单，称子公司Meta与华人运通合作，为后者的新能源车型提供“PCU（OBC+DC/DC）和DC/DC”产品量产供应，未透露生命周期与金额。
业内人士指出，“量产合作”基于汽车产品产销状况，难以预测，若车企销量不佳，供应链企业也可能因为定制化产线的投入，承担压货风险。
与国企的IPO对赌
汽车电子业务来头不小。
据悉，Meta是一家意大利企业，成立于1973年，主营车载电子技术产品和汽车零部件等产品的生产和销售，目前重点是拓展新能源车载充电机业务，是全球最早量产大功率22KW车载充电机的头部企业。
该公司主要定位于欧洲市场，已实现全球国际车企供货，包括宝马、大众、保时捷、PSA及东风、吉利等。2019年下半年开始，与上述车企，以及新能源新势力车企开展电动车合作，相关快充设备已得到市场验证。
2015年，得润电子获得Meta 60%的股权，使之成为控股子公司。收购完成后，Meta却连续3年出现亏损。
2019年10月，得润电子为缓解Meta财务困局，引入新的投资者——港荣集团。交易完成后，得润电子对Meta的持股比例从51%降至35.09%，仍保持并表。
资料显示，港荣集团为宜宾市国有资产经营有限公司的全资子公司。注册资本达到11亿元。宜宾国资旗下控股和参股30余家企业，包括五粮液、四川能投发展股份有限公司、宜宾天原集团有限公司等。
彼时，港荣集团通过协议受让及增资方式，最终获得Meta 34.50%股权，成为二股东。作为代价，港荣集团合计斥资1.19亿欧元，对应近10亿人民币。
以前述交易作价计算，本次交易Meta的估值约为20.89亿元。得润电子表示，本次交易价格以Meta截至2018年末经审计的财务报告为基础，并结合其经营情况，经各方友好协商确定。转让所得款项将用于补充公司流动资金。
而港荣集团的注资也带有诸多限制条件，包括Meta总部落户宜宾，以及5年后独立上市。
据公告，股权变动完成后，Meta将在宜宾市临港经济技术开发区成立全资子公司作为其在中国的管理运营总部。同时，港荣集团本轮投资期为5年，退出方式为Meta独立上市或公司回购。本次股权变动完成后3年内，Meta将以港交所主板或其他国际主流证券市场为上市目的地申请独立上市。
一旦Meta未按约定提交上市申请或未能成功上市，或Meta未按约定在宜宾市临港经济技术开发区投资，得润电子丧失对Meta的控制权，公司资产负债率高于90%或者净资产低于人民币10亿元等情形，港荣集团有权要求得润电子启动一次性回购。
如触发上述条件，回购价格为港荣集团实际投资款额加上投资期间按照年化8%计算的基础收益之和，且得润电子应将得润欧洲所持Meta全部股权质押给港荣集团作为担保。
核心诉求显然是上市退出，港荣集团还对市值作出要求，为投资收益“兜底”。
条款补充，如Meta上市时港荣集团所持市值低于实际投资款额加上按照年化8%计算的基础收益之和，则得润电子应承担差额补足责任。
据专业人士介绍：上市公司变卖资产附上市对赌的相对少见，可见买方相对处于强势地位，但都是商务谈判的结果。站在上市公司角度可能也是为了搏利益最大化，如果未来标的上市可以带来剩余股权的增值。
参考公开上市条件，赴海外上市暂无硬性盈利要求；到香港主板上市要求过去三个财政年度至少8000万港元盈利（最近一个财务年度盈利至少3500万港元，以及前两年累计盈利至少4500万港元），Meta暂不符合相关条件。
如今，5年对赌期将至，Meta上市仍未有实质性进展，得润电子或将面临超10亿回购风险。
连续两年亏损
从业绩上看，引入港荣集团后，Meta仍然在亏损。
2020年、2021年，Meta的净利润分别为-1.49亿元、-2.35亿元。2022年才首次迎来了盈利，不过净利润仅为189.19万元。
主营业务也颓势难掩，得润电子2021年、2022年归母净利润分别为-5.92亿元、-2.56亿元。今年一季度公司业绩持续亏损，归母净利润为-3913.9万元。
截止2023年一季度末，公司期末现金仅剩7.7亿元，经营活动产生的现金流量净额-4786万，2021年后再次录得负值。
与此同时，公司的内控也出现问题。2022年报显示，年审会计师认为，公司存在向关联方得康电子与华麟电路分别提供借款11300万元、1602.77万元的情况，公司在上述资金拆借的过程中未履行内部控制支付的审批流程及信息披露义务，在资金管理方面存在内部控制缺陷。
得润电子对此“供认不讳”，表示未及时履行审议程序及信息披露义务，构成违规对外提供财务资助情形。
今年4月，得润电子公告，公司控股股东深圳市得胜资产管理有限公司遭遇司法冻结，而目前公司大股东的股权质押率也达到100%。
得润电子坦言，两家公司的经营面临较大的挑战和困难，已经出现连续亏损，对上市公司的经营业绩造成不利影响，为了帮助两家参股公司正常运营周转，公司分别为其提供了借款，用于其经营周转和还款。
收购转型不及预期，财务压力持续，子公司能否分拆上市融资解忧，也关乎得润电子的生死存亡。
