来源：市值风云
原实控人的提款机，新实控人的圆梦机。
作者 | 破浪
编辑 | 小白
去年12月底以来，新亚制程（002388.SZ）前前后后忙得是焦头烂额，连收4封关注函，收完关注函收警示函，收完警示函收监管函……
这还不算完，公司还在筹划控制权变更，以及跨界新能源。
说实话，风云君百乐门代客泊车多年，富婆的包咱也拎过不少，对此早已见怪不怪了。
就是有那么些上市公司，从拿到“奉旨乞讨+合法割韭菜”免死金牌的那一天起，所有地心引力、经济规律对他们就都不好使了，只要不是经营主业，就没有他们不会的。
原实控人卖壳跑路，各路资本加速涌入
公司原控股股东为新力达集团，穿透后实控人为许伟明、徐琦夫妇。2019年5月许伟明逝世，公司实控人变更为徐琦。那时，新力达集团还持有公司46.42%股份。
许老板走后，新力达集团的减持数量和频次也明显增多。2019年至今，新力达通过集中竞价、大宗交易等累计套现超2亿，通过协议转让套现13亿，持股比也降至当前的4.05%。
接盘的对手方，既有私募机构，又有国资。且去年9月底，还有俩牛散新进入前十大股东列表。
2021年7月，将10%股权转让给珠海格金六号私募，转让价5.202元/股，总价款2.6亿，转让完成后，后者成为公司第二大股东，背后实控人为珠海国资委。
2022年9月，将7.76%股权转让给湘材新材料，转让价5.274元/股，总金额2.1亿，转让完成后，后者成为公司第三大股东，穿透后实控人为湖南国资委。
2022年11月，将5.99%股权转让给宁波维也利私募基金，转让价8.5元/股，转让总价款2.6亿。
2022年11月，与江西伟宸（一致行动人）将其合计持有的9%股权转让给保信央地，转让价8.5元/股，总价款3.9亿。
2023年2月，将5%股份转让给格律诗9号私募证券投资基金，转让价7.0904元/股，总价款1.8亿。
各路资本的涌入，配合股份的持续转让，徐琦想要卖壳的心也昭然若揭。
2022年10月，公司发布《筹划控制权变更》的停牌公告，很快11月整体卖壳方案浮出水面。
具体是，通过“股份转让+表决权放弃+非公开发行”等组合，公司控制权将交由保信央地，实控人变更为王伟华。
目前已完成前两步，保信央地当前虽仅持有9%（其中5.9%处于质押状态）公司股份，但已通过提前改组董事会实现了控制权的变更。
（注：公司公告，上表未扣除新力达转让给格律诗私募的股份）
随后，保信央地的一致行动人上海利挞、宁波彪隋，将斥资9.4亿，以6.18元/股包揽公司非公开发行的全部股份，最终获得上市公司29.99%股份，王伟华的控制权将得到进一步稳固。
（注：企查查）
据企查查显示，保信央地成立于2022年8月。
另外，王伟华旗下9个企业中有6个是去年成立，成立时间较早的上海月新房地产、上海昌隋科技（曾用名“上海昌隋建筑”）等，与房地产、建筑领域有关。
（注：企查查，王伟华旗下所有企业）
保信央地刚成立时，保信久易私募基金（“保信久易”，后退出）为执行事务合伙人，全部权利被不可撤销地委托给王伟华行使。
而由于保信久易所属中国保利集团，可推测王伟华与保利集团关系密切。
（注：企查查）
公告显示，王伟华出生于1953年，今年已70岁，于2021年合伙成立保信久易，并担任总顾问兼投策会副主席，负责对外战略的制定、新能源新材料及化工类项目的投研和分析决策，参与了若干新能源产业园及新材料等项目。
进军新能源，标的公司市占率低
新实控人入主后，公司资本运作也明显加快，且方向直奔新能源。
（注：公司公告）
2022年底，公司计划收购甬湶投资持有的杉杉新材料（衢州）51%股权，进军新能源领域，收购对价为7亿，溢价率114%。交易完成后，标的公司将纳入合并报表。
杉杉新材料是杉杉股份（600884.SH）下属子公司，杉杉股份出于战略聚焦“锂电负极材料+偏光片”两大业务，正在剥离非核心业务。
（来源：阅读专业研报，上市值风云APP）
为完成这次收购，公司与上海睿擎企业发展有限公司（“上海睿擎”），合资设立控股子公司上海新亚中宁新能源有限公司（“新亚新能源”），并增资3.57亿。其中，公司持有51%股份。
杉杉新材料主营产品为电解液、六氟磷酸锂。其中六氟磷酸锂是电解液的核心原材料，首先将主要用于自身的电解液生产，多余的六氟磷酸锂对外销售。
公司披露，收购标的是行业内前十的电解液企业。
（注：杉杉股份2022年半年报）
若以2021年来看，收购标的总资产10.5亿，占上市该公司比重47%，净利润3.75亿，远超公司自身利润，后者不足1亿。
2022年1-8月，标的资产营收6.3亿，净利润1.1亿，净利率为17.5%，较2021年的31%明显下滑。
（注：公司公告）
2021年，六氟磷酸锂市场短缺，供需失衡导致大幅涨价。而2022年来，市场价格整体走低，当前（20230327）最新价已跌至11.5万元/吨，较2022年3月的最高价59万元/吨，锐减了80%。
截至2022年8月底，杉杉新材料的电解液产能3万吨、六氟磷酸锂产能2，000吨（通过技改和工艺调整后提升至3，000吨/年），在建电解液产能3万吨、六氟磷酸锂产能4，000吨。
公告显示，杉杉新材料电解液近几年产能利用率并不高，2022年为51%，且市场占有率仅1.68%；六氟磷酸锂产能利用率相对更好，2022年为80%，市场占有率1.84%。
（注：公司公告）
业绩增长的真相
01 过半营收靠华为
新亚制程主要从事电子制程行业，主要业务模式为：根据客户要求提出制程方案，自行生产或进行外部采购，经过加工、组装或按客户需求按时提供给客户。
电子制程，即电子产品生产制造工艺流程，主要是将电子元器件、零件、组件等，通过特定工艺技术组装成质量可靠、结构坚固的各类电子产品。
主要制程产品包括电子胶、电子设备、仪器仪表、电子工具、电子元器件、静电净化产品等。其中，电子胶是核心产品，也是公司自产产品，其他产品主要是外购。
此外，公司营收构成中还有产业配套服务、建筑装饰新材等两项业务。这俩是后来进入的，营收规模虽小，但非常值得细说，这个下文再提。
（制图：市值风云APP）
公司下游客户包括华为、光宝电子、OPPO、荣耀、伟创力等电子制造企业，但客户高度集中，营收主要靠华为。
华为常年贡献公司一半以上营收，比如2021贡献54%，而2020年甚至贡献74%。
（制图：市值风云APP）
2010年上市以来，公司很长一段时间处于躺平状态，营收规模变动不大。2019年，在华为的带动下业绩大增，并在2021年达到23.2亿的历史新高。
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归母净利润则是从2017年开始明显增长，但直至2021年也仅0.59亿。2022年预计盈利0.23亿-0.34亿，同比下降44%-62%。
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02 贸易业务占比超八成
这就有一个疑问了，营收二十多亿情况下，归母净利润连1亿不到？对此，或许能从广东证监局对公司下发的行政监管书中，窥见一二。
近年来，公司“制程业务”萎缩，转而以原有的供应商资源为基础，开展电子商品的代采贸易业务。
监管书显示，2021年，公司披露的制程产品收入为22.3亿元，但其中18.84亿为电子产品代采贸易收入，1.09亿元为胶水代采贸易收入，仅2.37亿元为自产自销的电子胶水收入。
也就是说，贸易业务收入在营收总额中的占比高达85.9%。
公司解释，向客户提供的电子制程产品，主要分为自产和外购两大类：
自产主要是电子胶水，每年约10%左右，占比较低；
外购主要是公司向符合条件的供应商进行采购，即“电子商品代采贸易业务”，每年约80%左右，占比较高。
而由于公司并未在年报中准确、完整地区分和披露上述情况，投资者也难以分清营收中业务构成，在被广东证监局点名批评后，承诺将在2022年年报披露时整改。
公司早期毛利率维持在20%上下，而随着2019年规模增长明显下滑，2021年为历史最低11%。
同期的经调整经营利润率为4%，净利率为2%。上市以来，公司盈利能力一直较弱。
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总体来看，公司主营产品附加值不高，营收完全靠销售驱动，研发费用率在大部分时候低于1%。
（来源：了解上市公司财务数据，上市值风云APP）
沦为原实控人的提款机？
接下来，讨论下营收规模较小的产业配套服务（保理及供应链）、建筑装饰新材业务。
01 屡次违规占用上市公司资金
先看保理及供应链等产业配套业务。
商业保理业务是公司于2016年开展的，客户主要为产业链上核心企业。这业务营收规模虽小，但用处不小，尤其是对控股股东而言。
2019年1月-2022年8月，公司子公司亚美斯通电子、亚美斯通商业保理，以供应链垫资、预付货款、发放保理款、代付资金等名义，经过多层中间公司账户过渡后，将大量资金转给公司控股股东及其关联方使用。
又俗称，违规资金占用。
期间，公司部分业务往来资金发生额累计24.03亿元，构成资金占用的日最高占用额为6.26亿元。
（来源：公司公告）
公司实际控制人、新力达集团董事长徐琦，决策并安排了上述资金占用事宜。作为主要责任人，广东证监局对其采取出具了警示函的行政监管措施。
不得不说，实控人一边忙着套现卖壳，一边费尽心机占用上市公司资金，想方设法榨干公司最后一点剩余价值，这吃相着实有些难看！
其实，这不是实控人第一次违规占用上市公司资金。
2010年10月-2011年8月间，新力达集团通过新科顺等关联方、供应商或客户，以预付账款的形式，违规占用公司5，426万元，受到深交所的通报批评。
因业务性质，公司应收款（包括应收票据、应收账款、应收保费）激增。截至2022年9月底，应收款达9.2亿，占总资产比重26%。
商业保理业务以应收账款转让为基础，产业链内企业可以将应收账款转让给公司，获得贸易融资，从而盘活应收账款，加快资金周转。
（制图：市值风云APP）
与此同时，受供应链业务特征影响，公司对流动资金需求较大，自身的负债情况也不容乐观。
截至去年9月底，其有息负债率达33%。此外，期末现金及现金等价物7.9亿，而公司短期借款有8.3亿。
（制图：市值风云APP）
此次募资，或许能暂缓公司负债压力。
02 高溢价接盘实控人亏损资产
再来说说建筑装饰新材业务。
2018年5月，公司以2.34亿，向深圳市科素花岗玉有限公司（以下简称科素花岗玉）增资扩股，获得51%股权，溢价率近7倍。
科素花岗玉是原实控人许伟明、徐琦旗下公司，主要产品为高性能环保建筑装饰新材料。
当时给出的业绩承诺是，2018-2020年，净利润分别不低于2，000万元、3，500万元、4，500万元。
但该公司在2017年还处于亏损状态，净利润为负的1，260万，净资产也为负值。
收购后，科素花岗玉都不用变脸，直接交出连续三年亏损的答卷，且累计亏损金额达1.16亿元。
（注：公司公告）
根据约定，若3年累计净利润低于业绩承诺的70%，承诺人将按当初的增资款以及银行同期贷款利率之总价，回购51%股权。
如今，科素花岗玉已被原实控人回购。
然而，联系实控人资金占用一事，风云君仔细回味起来总感觉哪里不对。
实控人将亏损资产高溢价卖给上市公司，最坏的结果是三年后将其原封不动买回来。
但实际，这笔交易款可是被实控人实实在在用了三年！再仔细一想，这简直就是更高级的“资金占用”啊？！
新亚制程主营电子制程业务，但自产产品占比较低，营收有八成主要来自于外购，即“电子商品代采贸易业务”，总体盈利能力较弱。
原实控人通过频频占用公司资金、让公司接盘劣质资产、减持套现等手段，千方百计、处心积虑掏空上市公司后，准备甩手走人。
新主入场后，公司立即开启了跨界新能源之路，而在此之前，各路资本已埋伏妥当。
（来源：上市公司排名一目了然的市值风云APP）
