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离了大谱!A股公司公告“抄作业”,律师称涉嫌虚假陈述

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来源:野马财经 

“信披乌龙”何时休?

对于上市公司来说,真实、准确的信息披露是企业长治久安的基础,然而就在最近两天,A股却有企业因“抄公告”抄出乌龙而经历了冰火两重天。

2月7日晚,刚刚因收购德威华泰60%股权的利好事件,股价大涨9.71%的新动力(300152.SZ)对外表示,公司前述收购事件中有部分公告出现标的名称、股票发行价等内容错误,公司对此进行致歉并更正。

受此影响,一夜之间,新动力的股价由涨转跌,截至2月8日收盘,新动力的股价为3.6元/股,跌幅3.49%,总市值25.66亿元。

对此,上市公司表示,由于公司在重大资产重组方面经验不足,也未正式聘用独立财务顾问进行专业辅导工作,在文件撰写上就直接参考借鉴了同板块上市公司的内容及格式,并因工作不细致产生了多处错误。一句话总结就是“抄作业翻车了”。

而此事在股吧中也引发了广泛讨论,有投资者提出“昨晚看了公告以为收购成飞了呢,结果假的”“一个预案就不要发公告,公司律师、财务、独立董事、中介机构都是不起作用!一点责任心都没有。”此外,也有投资者已经开始咨询“如何维权?”

来源:东方财富网股吧

“ 抄作业”抄出bug

新动力是一家环保企业,成立于1980年,2010年12月在深交所创业板挂牌上市,说起来也是资本市场的老兵,但最终却老马失前蹄,在信息披露这一关卡出现了失误。

具体来看,此次新动力的信息错误涉及多篇公告,主要在以下几个方面,包括上市公司名称、拟收购公司名字及股权、双方签署的文件名称、审议通过议案的董事会会议和拟发行购买资产的股票价格等。其中主要错误是对中航电测(300114.SZ)公告的原文照搬。

来源:新动力公告

值得注意的是,这并不是新动力第一次在公告中出现bug,早在2017年7月,在收购江苏永葆环保科技的时候,其工作人员也曾有过一次“笔误”事件。

彼时,股权收购双方约定,在交易经甲方股东大会通过后5日内,各方应完成标的资产股权交割。但在初版公告中,“5日”期限却被写成了“10日”。

对此,新动力表示,是由于工作人员的疏忽, 导致公告内容存在笔误。但从结果来看,当时的笔误事件并未在市场上产生过多波澜,后续股权交易和资产过户仍顺利进行。

来源:新动力公告

如今不到6年时间,新动力历史重演。而就在其“抄作业”翻车的当天,深交所紧接着下发了关注函,要求其对重组细节、财务能力、公告审批流程和拟整改措施等进行回应。

“新动力的公告确实是太粗心了。”一位业内人士表示,上市公司的公告披露分为事前审核和事后审核两种,如果是事前审核,交易所会看一下,基本上不会出现这种问题。但是现在有很多公告,坐上信息披露直通车,直接就可以发出来,审核工作会在事后进行,所以这种就可能会由于粗心出现此类乌龙事件。

与此同时,还有律师提到,此次新动力的失误行为或涉嫌虚假陈述。

威诺律师事务所合伙人杨兆全律师表示,根据《证券法》的规定,公司披露的信息与客观事实不符的,均认定为虚假陈述的违法行为。笔误导致投资者产生误解,并且对市场股价产生了影响的,视为虚假陈述情节严重。这种情况下,投资者可以依法维权,要求上市公司及其责任人赔偿损失。交易所有权对违规行为给予纪律处分。如果情节严重的,监管机构可以进行行政处罚。

“信披乌龙”屡次出现,

监管机构曾发“罚单”

而这已经不是资本市场第一次出现“信披乌龙”事件了。

早在2019年3月,菲利华(300395.SZ)在2018年年报中就曾将高管薪酬单位“元”误写成“万元”,导致上市公司包括董事长在内的14名高管年薪均在6亿元-110亿元不等,总薪酬高达698亿元。作为参考,当年该公司的总营收仅为7.22亿元,近700亿的薪酬显得十分夸张。

无独有偶,2年后,2021年3月,皖能电力(000543.SZ)也来了一波历史重演,10名高管总年薪达到361亿元,真相依然是在年薪后面的单位多加了个“万”。

除了数字单位方面的失衡,上市公司在自我介绍、高管介绍方面也曾有过“笔误”。

如2021年,哔哩哔哩(9626.HK)港交所的申报公告中,就曾将第一页介绍“本公司”具体名称时误写为“百度集团”。同年,格力电器(000651.SZ)在发布超短期融资券募集说明书中,也曾将公司董事张伟的履历介绍为“男,1976年畜生”。

来源:罐头图库

如果说,以上几家公司的错误多是因笔误造成的小插曲,那么吉药控股(300108.SZ,现“*ST吉药”)的“信披乌龙”则是一起明显对投资者造成负面影响的事件。

时间回到2019年7月11日, 吉药控股先是对外发布了筹划收购修正药业100%股权一事。随后不到半个月时间,该收购计划又在7月24日宣布终止。

但终止的同期,吉药控股却留了一个“活口儿”,称“经公司与修正药业友好协作,待该办法具体实施细则出台条件成熟后,再继续推进谋划上市公司控制权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业100%股权事宜”。

受此消息影响,7月25日、7月26日吉药控股收获两个涨停,股价从5.4元/股涨至6.53元/股,涨幅20.93% 。

但令投资者没想到的是,随后修正药业却对此进行了否认,并称双方不会再继续合作。 

紧接着,7月26日晚, 吉药控股再发更正公告,确认了修正药业所言非虚,并称此次失误是“经办人员误将修订稿当做最终稿归档”。

此后的7月29日-8月6日,吉药控股连续下跌,从26日的6.53元/股跌至4.31元/股,7个交易日跌幅近34%。

来源:吉药控股公告

最终,吉药控股也因上述违规行为收到了证监会的“罚单”,其中上市公司被责令改正,给予警告,并处60万元罚款;董事长孙军、董事会秘书张亮、财务总监张忠伟也各自被给予警告,并合计被罚70万元。

“信任桥梁”的裂痕要如何修补?

事实上,信息公告本是上市公司和投资者之间得以沟通的信任桥梁,也是投资者判断上市公司价值的关键信息渠道。而如今信任桥梁屡次出现裂痕,对资本市场的健康发展将产生不利影响。

杨兆全律师认为,上市公司公告中的乌龙事件,一方面影响了上市公司在投资者心目中的形象;另一方面,误导了市场和投资者对公司的判断,扰乱了证券市场秩序。

一般来说,上市公司公告发布之前,内部通常会有比较明确的多层审核机制,从拟稿、审核、修订、复核、签发、校对、备案到发布将经历层层把关。而上市公司如此明显的内容错误却并未被发现,反映了企业内控或管理方面存在缺陷。

香颂资本董事沈萌表示,公告出现错误,基本都是上市公司董秘办、证代办的工作失误。他介绍,以此次新动力事件为例,上市公司并购重组涉及诸多事务,董秘和证代他们往往是并购重组交易的核心人员,可能无暇顾及公告审核,导致其他工作人员忙中出错。

来源:易维视

盘古智库高级研究员江瀚则提出了另一种观点,他提到,目前资本市场的上市公司太多了,此前大公司发公告前基本会有比较明确的审核流程。但对于部分规模不算大的公司来说,业务人员配置不足,甚至仅一人负责董秘办工作的情况也曾有发生。在此背景下,审核过程中出现此类低级错误,也变得更加常见了。“此类企业的内部管理肯定是有问题的。”

而对于此类常规失误应如何避免,市场早就给出了多种经验。从企业内部来看,公司可以增加公告发布前的复核人员,双向审查,查漏补缺。而若从外部入手,如律师事务所、会计事务所、审计评估机构等第三方的进场也可以充当监督的角色。

不过,前述业内人士也提到,“如果一个简单的公告本身都要中介机构去复核的话,那证券部的人,我不知道是干什么的,另外这也会增加信息披露的成本。”但他也建议,如果涉及重大资产重组事件时,企业还是应聘请相应财务顾问,为重组活动提供交易估值、方案设计等专业服务。

在杨兆全律师看来,上市公司时常出现的“信披乌龙”事件,主要原因还是相关人员的责任心出了问题,重视程度不够。对此,他提出,一是上市公司内部要严格审查和校对审核的流程,责任到人,出现问题严肃追责。二是对乌龙信披造成不良影响的,交易所和监管部门要依法处置,该处分给予处分,该处罚给予处罚,让上市公司“长记性”。

从30多年前,A股在上海诞生开始算起,处罚从来就不是最终目的,以罚促改,使上市公司维持良性可持续发展,对市场和投资者保持敬畏,才是对企业实施监管的初衷。

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