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“妖股”ST曙光监管风波后续:投资者持续维权,赔偿新规引发连锁反应?

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刘丽丽

受被监管机构采取行政监管措施的影响,1124日复牌第二天,ST曙光盘中大跌。

今年8月以来,这只“妖股”大起大落,走出三十余个涨停和十余个跌停。1123日复牌当天,股价再度上涨。但与此同时,ST曙光2021年的那笔饱受争议并引发轩然大波的关联交易,也被监管部门再次拎了出来。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司1123日披露称,1121日收到中国证监会辽宁监管局《行政监管措施决定书》。其中称,2021924日,曙光汽车关联交易公告中,未披露交易涉及的两款车型已停产多年,后续产品竞争力不明,相关固定资产形成时间较长,后续能否实现正常生产存在不确定性等问题。

此外,《决定书》中还谈到,公司对2021124日签订的457台总价值3.81亿元纯电动新能源公交车合同未进行信息披露。

目前,这些信披问题,会否引发更多诉讼尚不可知。ST曙光临时股东大会决议是否有效以及关联交易的诉讼还在过程中。据消息人士透露,一审宣判已经为时不远。

  新规出台 投资者维权更方便了?

ST曙光对关联交易和大额合同的信披问题,被监管机构认为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款、第五条第二款的规定。

依据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条第一项及《上市公司现场检查规则》(证监会公告【202221号)第二十一条的规定,监管部门责令改正,并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。

值得注意的是,2022121日,最高人民法院发布了《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》(以下简称“新规”),相比《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿的若干规定》(法释[2003]2号)有诸多重大变化。

新规完善了三种虚假陈述行为的定义。其中,虚假记载的定义突出对财务数据的重大不实记载,也包括对其他重要信息作出与真实情况不符的描述;误导性陈述的定义更偏向于消极不作为行为,即信息披露义务人隐瞒了部分重要事实,或者未及时披露相关更正、确认信息,致使已经披露的信息因不完整、不准确而具有误导性的行为;重大遗漏的定义则强调“重大性”,即信息披露义务人应披露而未予披露的信息属于重大事件或重要事项,否则可能不构成重大遗漏行为。

德恒律师事务所周永强律师认为,其中最重要的一项改动就是,新规明确,即使发行人未被出具行政处罚决定书或生效刑事裁判文书,只要投资者能够提供初步证据证明存在证券侵权事实,发行人及其相关主体即存在承担民事赔偿责任的可能。

也就是说,因虚假陈述、内幕交易和市场操纵行为引发的民事赔偿案件,立案受理时不再以监管部门的行政处罚和生效的刑事判决认定为前置条件。但周永强也表示,即使新规取消了前置程序,行政处罚及生效刑事裁判文书仍然是认定虚假陈述行为人过错及造成投资者损失原因力的重要依据。

事实上,已经有投资者开始维权。

《辽宁省丹东市中级人民法院民事裁定书(2021)辽06民初1232号》显示,一位居住在重庆市的张女士,对辽宁曙光汽车集团股份有限公司和华泰汽车集团有限公司提起证券虚假陈述责任诉讼,并于2021128日立案。

张女士要求被告赔偿投资损失110725.73元,利息按同期贷款利息进行计算至赔偿损失之日为止,诉讼费由被告承担。

张女士称,2019726日上海证券交易所作出【201954号《关于对辽宁曙光汽车集团股份有限公司股东华泰汽车集团有限公司予以通报批评的决定》中陈述,201731日,华泰公司披露有关控制权变更提示性公告后,在完成股权公司的过户方面,20171123曰,华泰汽车承诺预计将于30个工作日内完成剩余14.49%股份的过户登记手续,但直至2018927曰才完成过户。华泰汽车对股权转让事项信息披露不审慎,多次延期完成股份受让和过户,对原告的操作产生了误导性投资。此外,转让方曙光集团当时与受让方华泰公司签订的转让价格为23.2元一股,而当时的市场价远低于23.2元一股,其后华泰公司有没有支付该笔费用,曙光集团亦未披露,涉嫌披露信息存在重大遗漏之处;且华泰公司资金困难,其在2018年用什么来源的资金支付,是否支付了该对价亦存疑,亦未披露。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司、华泰汽车集团有限公司在提交答辩状期间未应诉答辩。

该案件于2022915日宣判,裁定案件移送辽宁省沈阳市中级人民法院处理。

法院经审查认为,受理该案时间为2021128日,因在2022122日前未审结且尚未终审,故应当适用自2022122日起施行的《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》。

该规定第三条第一款规定:“证券虚假陈述侵权民事赔偿案件,由发行人住所地的省、自治区、直辖市人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院或者专门人民法院管辖。”该案中,原告购买的曙光股份的发行人为被告曙光集团,应归曙光集团住所地的省人民政府所在地的市中级人民法院即沈阳市中级人民法院管辖。

目前,该案件尚未有进一步消息。

  股价上蹿下跳为哪般?

ST曙光股票的异常波动由来已久。

2022111日起至20221117日收盘,ST曙光累计共有11个交易日涨停,累计涨幅达到64.47%1118日因股价累计涨幅较大,多次触及涨停而停牌。1123日复牌后,当天又涨3.76%

但吊诡的是,ST曙光的业绩可以说是非常惨淡。

ST曙光2022年上半年亏损1.05亿元,会计师事务所否定了其《2021年度内部控制审计报告》。

下半年情况并没有变好,亏损仍在继续。今年第三季度报告显示,ST曙光1-9月归属于母公司股东净利润为-1.86亿元。10月份业绩快报,截止10月末整车累计销售量同比减少49.07%,车桥累计销量同比减少8.39%。而且,新能源乘用车产品能否实现量产、量产的时间、市场前景以及产品竞争力存在不确定性。

股东们也诉讼缠身。ST曙光大股东持有的股权可能会被拍卖,相关股东自行召集临时股东大会重新选举了董事会,但是否生效还在走法律程序。

公开信息显示,目前ST曙光控股股东持有公司的97895000无限售流通股股票,占公司总股本比例 14.49%,被恢复拍卖,以清偿债务。控股股东的股权拍卖能否成行也存在较大不确定性。

此外,公司第二大股东持有公司7496423股无限售流通股股票,占公司总股本比例1.11%,也被恢复拍卖。后续股权拍卖是否继续,以及可能涉及竞拍、缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节,存在较大的不确定性。

甚至ST曙光的实控人也被拘了。辽宁曙光汽车集团股份有限公司控股股东华泰汽车集团有限公司实际控制人张秀根于202275日因涉嫌“非法转让、倒卖土地使用权罪”被天津市滨海新区公安局拘留。

不过,1118ST曙光披露的消息称,收到控股股东《告知函》以及其提供的《天津市滨海新区公安局取保候审决定书》。天津市滨海新区公安局正在侦查非法转让、倒卖土地使用权一案,因犯罪嫌疑人张秀根符合取保候审条件,决定对其取保候审,期限从2022119日起算。

对于市场上流传的小道消息,ST曙光也公开否认了,称和华为、小米没有进行过任何形式的接触,赣锋锂业公司也仅有业务合作,未就其他任何事项进行过任何形式的接触,相关市场传闻完全为不实信息。

一位ST曙光临时股东大会当选董事认为,股价上涨和市场游资有关,“大体量的资金已经抱团进了头部企业,有一些小体量游资没有地方去,有的就抱团炒ST股。”

总的来说,就是曙光的故事还可以讲,再加上本身的无形资产也还在。熟悉曙光情况的人士曾表示,“曙光的整车牌照资质是国内最全的,是有条件做起来的。”

但是这些都要等到有关ST曙光的几个重要诉讼真正尘埃落定后,才可以进一步讨论。

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