原标题：高溢价收购推广商 易明医药遭质疑
本报实习记者 苏浩 记者曹学平北京报道
刚刚取消非公开发行股票事项的西藏易明西雅医药科技股份有限公司（002826.SZ，以下简称“易明医药”）开始谋求上市后的首轮并购。
8月13日晚间，易明医药发布公告称，拟以现金支付的方式收购内蒙古博斯泰企业管理服务有限公司（以下简称“博斯泰”）51%的股权，交易价格为3060万元。交易完成后，上市公司将成为博斯泰的控股股东。
《中国经营报》记者注意到，博斯泰监事孟子汉曾出现在2019年7月易明医药披露的限制性股票激励计划激励对象人员名单之中，彼时其身份为易明医药业务骨干。博斯泰监事与易明医药业务骨干重名，是否说明公司存在关联关系或公司对其利益倾斜的其他关系？对于易明医药溢价收购成立不足半年企业，公司究竟作何考量？
针对上述疑问，记者向易明医药方面致函采访，易明医药董秘回应称，其业务骨干孟子汉已于2021年1月份离职，不再担任公司任何职务。对于收购博斯泰，是公司营销转型的一次尝试与摸索。通过此次收购，一方面公司获得了标的公司渠道和医院资源，达到公司现有产品在该区域内快速上量的目标；另一方面可获得其在营的其他产品的收益，促进队伍发展及人员招募，同时也可累积其他产品线的运营经验，为公司未来选择产品甚至转型提供经验支撑。
业务骨干已离职
企查查数据显示，博斯泰成立于2021年3月，注册资金为200万元。公司注册地址位于内蒙古自治区呼和浩特市新城区东河湾小区北区洋房6号楼802室。王键泽为博斯泰法定代表人、实控人，同时兼任公司经理、执行董事。公司另一位高管名为孟子汉，其职务为监事。
记者翻阅易明医药此前发布的公告发现，在公司2019年7月25日发布的第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单中，孟子汉以易明医药业务骨干的身份上榜。
细查发现，孟子汉不仅在博斯泰担任监事一职，其还曾在内蒙古朗依企业管理服务有限公司（以下简称“内蒙古朗依”）、内蒙古誉健管理咨询有限责任公司（以下简称“内蒙古誉健”）担任过监事。
据了解，内蒙古朗依成立于2019年9月16日，注册资本10万元，注册地址位于呼和浩特市东河湾小区N-YF-6号楼8楼东户，由公司经理、执行董事孟艳宾100%持股；内蒙古誉健成立于2021年3月1日，注册资本200万，由公司经理、执行董事张艳丽100%持股，注册地址同样为呼和浩特市东河湾住宅小区N-YF-6号楼8楼东户。两家企业分别于2021年5月28日、2021年5月13日注销。
而孟艳宾的另一个身份则是内蒙古民泽企业管理服务有限公司（以下简称“内蒙古民泽”）的监事。
内蒙古民泽成立于2020年6月22日，注册资本200万元，由张建伟100%持股，注册地址位于呼和浩特市东河湾小区N-YF-6号楼8楼东户。单从注册地来看，内蒙古民泽、内蒙古朗依、内蒙古誉健与博斯泰似乎都互为邻居。
值得注意的是，张建伟同样出现在2019年7月25日易明医药发布的第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单中，其身份为业务骨干。与此同时，在易明医药的招股书中，张建伟为公司省区经理。
博斯泰监事与易明医药业务骨干是否为同一人？双方是否存在隐瞒关联关系的行为？对此，易明医药董秘回应称，经公司人力资源部核实，公司前业务骨干（省区经理）孟子汉已于2021年1月前后离职，不再担任公司任何职务；省区经理张建伟于今年年初办理离职，上述人员与公司均已脱离关系，不存在关联关系或是公司对其利益倾斜的其他关系。
记者也多次拨打了内蒙古民泽在工商信息登记中的电话，均无人接听。
15倍溢价收购
易明医药成立于2003年12月，2016年12月登陆深交所主板。主要从事化学药（原料药和制剂）以及中成药的研发、生产和销售。致力于糖尿病、心血管疾病等老年慢性病症治疗及妇科产科领域核心产品的开发和研究。2021年一季度，公司实现营业收入1.58亿元，同比增长64.65%；净利润约525.91万元，同比下降11.89%。
“15倍高价收购，能不能给股东一个解释？有没有利益输送？”8月16日，有投资者在深交所互动易平台向易明医药提出质疑。
公告显示，截至2021年7月31日，博斯泰资产总额为493.99万元，应收款项总额339.55万元，净资产为362.41万元；今年3~7月，博斯泰实现营业收入809.61万元，净利润为162.32万元，经营现金流净额为-45.65万元。
此次收购以收益法评估，交易双方确认博斯泰的整体估值为2021年全年模拟净利润600万元的10倍，也就是6000万元，较该公司净资产的溢价率约为15.56倍。同时，预测博斯泰2021~2024年分别盈利600万元、690万元、793.50万元以及912.53万元。
成立时间不过半年的博斯泰能为易明医药带来什么？
资料显示，博斯泰是一家医药推广服务公司，经营范围包括企业管理咨询、企业形象策划、市场推广服务、商务咨询服务等。公司承接了易明医药经营的瓜蒌皮注射液、卡贝缩宫素注射液在内蒙古区域的推广，是易明医药的推广服务商之一。
不仅如此，博斯泰还承接有大株红景天注射液（安徽亳楚医药有限公司）、注射用磷酸川芎嗪（成都市沃翔医药科技有限公司）、地高辛注射液（武汉汇海医药有限公司）、注射用硫酸多粘菌素B（武汉汇海医药有限公司）、注射用多种维生素（12）（西藏中卫诚康药业有限公司）等药品在内蒙古、辽宁（部分产品）的推广业务。
易明医药董秘向记者介绍称，一直以来，公司营销模式以招商制为主，主要是以代理商、推广商合作的形式展开。由于初期公司对于终端、渠道等了解的不是很透彻，导致许多渠道和医院资源都掌握在了代理商、推广商手中。
为逐步实现渠道自控、进院自控、推广自控，公司也在四川、辽宁尝试摸索自建办事处模式，但掣肘于营销队伍建设慢、自营产品少、地方资源差等短板。后经研究发现，借用外部力量获得助力从而实现公司营销转型是可行之路。因此，公司最终决定通过借助外力整合外力，尝试与成熟的、有合作经验、有历史成绩的省级推广企业合作，通过并购、控股的形式，整合成熟的营销团队，一方面获得其渠道和医院资源，达到公司现有产品在该区域内快速上量的目标；另一方面获得其在营的其他产品的收益，促进队伍发展及人员招募，同时也可累积其他产品线的运营经验，为公司未来选择产品甚至转型提供经验支撑。
“内蒙古地区的推广服务企业早在2020年就曾想要进行收购，但考虑到行业现状，为避免标的公司历史业务不规范，故要求其重新设立一般纳税人公司。”易明医药董秘表示，待公司具备业务相关资质，将在营产品推广协议及人员全部签署于新设立的公司。
同时，双方签署业绩对赌协议，博斯泰承诺2021年4~12月期间实现利润不得低于450万元，2021~2024年四年累计净利润不得低于2846.03万元。若对应承诺额未达标，博斯泰原股东将承担补偿责任。并且，对赌期结束后，易明医药还将进行减值测试，保证未来业绩的真实性和延续性。
易明医药董秘表示，本次收购是公司营销渠道建设的区域型探索，若后续成效显著，未来还会将这一模式推广到其他省份，从而助力公司营销的成功转型。
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