3月23日，倍特药业收到了注册阶段问询问题。证监会重点关注了倍特药业7个方面问题，包括收入、专利技术收购、销售费用、业绩趋势、历史沿革及实际控制人、业务形成过程及收购、关联资金拆借等。
关于倍特药业，财通社上周曾发布《倍特药业IPO：成本0.87元的注射液卖161元，3年推广费近45亿》进行分析，感兴趣的小伙伴可以点击标题查看。
以下是问询全文：
1．关于收入
申报材料显示：（1）报告期各期，发行人制剂药品销售收入占主营业务收入的比例分别为93.81%、97.02%、96.08%及96.10%。制剂药品销售主要采用经销模式在国内销售，经销商可分为配送经销商和推广配送经销商。（2）关于经销收入的终端销售情况，中介机构查阅了推广服务商提供的经销商产品流向表，访谈了主要经销商，获取了88家主要经销商的期末库存清单，认定产品终端销售情况良好。
请发行人：
（1）量化分析并说明不同经销模式的收入结构及变化趋势、经销商数量众多及收入较为分散的特点，与同行业可比公司是否存在较大差异及差异的原因。
（2）区分经销商类型，补充披露经销产品的主要终端流向。
请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见，并结合资金流水核查情况，补充说明对发行人收入真实性尤其是经销产品终端销售实现情况的核查内容，包括但不限于核查方式、过程、比例、结果和结论性意见。
2．关于专利技术收购
申报材料显示：（1）2018年1月，发行人及四川升和药业共同出资设立宝鉴堂药业，其中四川升和药业以房屋、机器设备、土地使用权等实物出资、发行人以货币出资。2018年4月，发行人收购四川升和药业所持宝鉴堂药业51%股权，实现对宝鉴堂药业100%控股。（2）2018年6月，宝鉴堂药业从四川升和药业收购了包括糖脉康颗粒、小儿咳嗽宁糖浆、宝宝乐（小儿健脾颗粒）、泻肝安神胶囊、宫瘤清胶囊、生脉饮等合计14个药品批件，转让价格12，047.93万元。收购时点药品批件评估报告预测2018年至2020年收入金额远高于收购后实际产生的收入。收购评估时将药品批件的技术提成率定为5%，高于联合国工业发展组织颁布的技术贸易合同提成率中制药行业提成率，亦高于2020年3月底减值测试评估采用的技术分成率。（3）发行人将上述14个药品批件作为无形资产核算，按照6年期限进行摊销。（4）2020年4-11月，上述药品批件对应产品产生的实际收入与减值测试预测收入分别为2，256.50万元和3，392.41万元，收入差异较大。
请发行人说明：
（1）四川升和药业未将14个药品批件与房屋、机器设备等其他实物资产一同出资设立宝鉴堂药业、发行人分开收购四川升和药业所持宝鉴堂药业股份及14个药品批件的原因及合理性，是否存在其他利益安排。
（2）四川升和药业转让上述药品批件的原因，发行人收购上述药品批件的原因及必要性、收购价格的公允性。
（3）结合上述药品批件的技术先进性、市场准入、市场前景、品牌及团队建设等情况，说明收购预测收入与实际收入存在较大差异的原因，是否存在过分夸大收入预测的情况，收购预测技术分成率高于联合国工业发展组织颁布的技术贸易合同提成率中制药行业提成率的具体原因；14个药品批件被收购前的销售情况，收购前后是否存在重大差异，若是，请一并分析重大差异的原因及合理性；2020年4-11月，泻肝安神胶囊、复方满山红糖浆、盐酸格拉司琼注射液等多个药品批件预测收入与实际收入均为0的原因。
（4）14个药品批件相关无形资产摊销期限确定的依据及合理性，与批件有效期、收购及减值测试评估中预测收入达到市场稳定期/成熟期的年限是否存在差异及差异原因。
（5）结合报告期内14个药品批件的实际销售与预测收入的差异情况，说明相关无形资产是否存在明显的减值迹象、减值测算是否合理、减值计提是否充分。
请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。
3．关于销售费用
申报材料显示：（1）报告期各期，发行人销售费用分别为41，678.4万元、138，685.59万元、183，408.56万元和148，411.70万元，占营业收入比重分别为37.03%、54.79%、56.67%和59.68%。其中业务推广费占销售费用比重分别为84.23%、91.92%、93.11%、92.66%。（2）经查询工商登记信息，报告期各期前五大推广服务商中有多家已经注销，且多存在注册时间晚、参保人数少、短时间内即成为公司前五大推广服务商的情况。（3）交易所审核期间，曾有举报信称“倍特药业涉嫌虚开增值税专用发票用于骗取出口退税、抵扣税款发票．．．倍特药业曾以票面金额3%手续费向被告人周勇购买增值税普通发票，品名为广告推广费，倍特药业等9家公司共申报销售收入34，119，216.59元。”发行人及中介机构回复称，周勇等人成立的“资阳盐宸希文化传播有限公司、资阳西成丰企业管理咨询服务有限公司、资阳市康顺宏企业管理咨询服务有限公司、资阳上善颐和企业管理咨询服务有限公司四家公司为发行人2018年合作的市场推广服务公司。上述四家公司向发行人开具了增值税普通发票用于报销业务推广费，发行人不存在向被告人周勇或上述四家公司购买增值税普通发票的行为。”
请发行人说明：
（1）报告期内销售费用金额较大且占收入比重较高的具体原因，与同行业公司相比是否存在较大差异。
（2）2018年开始，销售费用中业务推广费金额大幅增加且占收入比重持续提高的具体原因，尤其是2018年底“两票制”政策基本落地后发行人2019年业务推广费占销售收入比例继续增加的原因，与同行业公司相比趋势是否一致。
（3）推广服务商相关制度的建立及执行情况，推广服务商的选取标准、选择程序、推广服务的主要内容、合作定价机制，推广服务商与经销商是否存在重合情形；报告期内前五大推广服务商变动较大、大量注销的原因，前五大推广服务商注册时间晚、参保人数少、短时间内即成为公司前五大推广服务商的原因，前五大推广服务商与公司之间是否存在真实业务往来、是否具备与其收入金额相匹配的业务开展能力；报告期内除前五大推广服务商外，其他推广服务商是否存在大量注销、注册时间晚、参保人数少、短时间内即成为公司推广服务商的异常情形，如存在，请一并分析原因及合理性；公司与推广服务商之间是否存在关联关系，是否存在其他利益安排，是否存在商业贿赂情形。
（4）经查询工商信息，资阳盐宸希文化传播有限公司、资阳市康顺宏企业管理咨询服务有限公司、资阳西成丰企业管理咨询服务有限公司、资阳上善颐和企业管理咨询服务有限公司等四家公司均成立于2018年，参保人数为0，其中前两家公司分别于2018年、2019年被列入经营异常名录。请补充说明上述四家公司是否具备开展相关市场推广的业务能力，发行人是否存在无真实业务往来情况下向上述公司购买增值税发票的情形；除前述四家公司外，发行人与其他推广服务商之间是否存在类似情形。
请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见，并结合资金流水核查情况对发行人与推广服务商之间的业务真实性作详细说明。
4．关于业绩趋势
申报材料显示：报告期各期，发行人营业收入分别为112，543.15万元、253，116.38万元、323，639.49万元和248，697.14万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为13，148.55万元、25，924.99万元、17，294.08万元和9，114.29万元，2019年营业收入继续增长但净利润反而下降。2020年经审阅的营业收入为373，778.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13，365.84万元，延续了2019年的收入增长但利润下滑的态势。发行人预计2021年1-3月营业收入同比增长48.07%至92.50%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长262.51%至597.14%。发行人称受带量采购中标药品售价大幅下降、研发费用与管理费用大幅增长等影响导致2019年净利润下降。
请发行人：
（1）结合收入、成本、费用等变动情况，量化分析发行人2019年以来以来收入持续增长但净利润大幅波动的具体原因，与同行业可比公司相关趋势是否一致，进一步说明带量采购导致的中标药品价格大幅下降对发行人持续经营能力的影响。
（2）结合报告期内带量采购对经营及业绩的影响，进一步完善重大事项提示中“药品价格下降的风险”披露内容。
请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。
5．关于历史沿革及实际控制人
招股说明书披露，四川方向直接持有发行人77.72%的股份，为发行人控股股东，发行人实际控制人苏忠海持股100%的成都镇泰持有四川方向97%的股份。根据举报信核查回复，四川方向原股东成都国投清算组于2018年2月在司法拍卖平台拍卖其持有的四川方向26.94%的股权，并由成都镇泰以5324万的底价竞拍取得。请发行人补充披露控股股东四川方向的历史沿革，并结合四川方向在2013年取得倍特有限100%股权等发行人股权变动情况，详细列示自发行人成立以来，其实际控制人的演变情况，说明是否存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷。
6．关于业务形成过程及收购
招股说明书披露，倍特有限分别于2017年10月、2018年4月海南利能康泰100%股权、宝鉴堂药业51%股权；同一控制下合并：报告期内，发行人分别从控股股东四川方向控股的河北新张药收购了海锐特药业70%股权，收购普锐特药业70%股权（其中50%股权向成都镇泰购买）从成都镇泰收购慈安药业100%股权。此外，蓉锐昌药业成立于2019年12月，系发行人为取得其持有的相关药品批件于2020年4月进行的股权收购，蓉锐昌药业成立至今未开展实际经营，在相关药品批件转至发行人名下后，发行人将其进行了注销；蓉德康药业成立于2018年9月，系发行人为取得其持有的相关药品批件于2019年11月进行的股权收购，蓉德康药业未开展实际经营，在相关药品批件转至发行人名下后，发行人将其进行了注销。
请发行人补充说明并披露：
（1）关于同一控制下合并，海锐特、普锐特、慈安药业的历史沿革，收购前的基本情况，河北新张药、成都镇泰取得海锐特、普锐特、慈安药业股权的价格，发行人收购其的价格公允性；
（2）关于为取得药品批件对蓉锐昌和蓉德康的股权收购，补充披露蓉锐昌和蓉德康的基本情况，收购定价及公允性，通过收购取得药品批件并进行药品生产是否符合相关法律法规的规定，收购药品批件在发行人处的对应产品及收入、利润贡献情况；
（3）结合发行人同一控制下合并、非同一控制下股权收购和为取得药品批件进行的股权收购，按照是否系通过收购取得来分类列示发行人主营业务、主要产品、发明专利及核心技术的形成过程、比例，说明发行人能否有效整合所收购的业务，能否发挥良好的协同效应。
7．关于关联资金拆借
报告期内，关联方因收购股权、购置土地及日常经营等需求向发行人拆入资金，截至招股说明书签署日本金及利息已全部收回。发行人向关联方拆出资金的情况如下：
请发行人补充说明并披露，发行人实际控制人及成都镇泰、四川方向及其所直接或间接控制的企业，是否有大额亏损或大额负债的情形；发行人的内控制度能否有效防范控股股东及关联方进行资金占用。请保荐机构核查并发表明确意见。
