“买买买”不停？昊海生科拟再控股一医疗器械公司
来源：时间财经
原创 武竹一
是否存在利益输送？
图源：昊海生科官网
3月20日晚，玻尿酸巨头上海昊海生物科技股份有限公司（下称“昊海生科”）公告表示，公司拟斥2500万元收购上海亨泰视觉科技有限公司（下称“亨泰视觉”）55%股权。公告显示，亨泰视觉成立于2017年，是中国台湾地区知名隐形眼镜生产商亨泰光学股份有限公司（“亨泰光学”）于中国大陆设立的全资子公司，产品系中国大陆及中国台湾地区市场上透氧率最高的角膜塑形镜产品，可于产品佩戴过程中更为有效地维持角膜健康。
作为交易交割前提，昊海生科将通过亨泰视觉获得高端角膜塑形用硬性透气接触镜产品（OK 镜）“迈儿康 myOK”在国内市场10年的独家经销权。此外，双方还约定，亨泰光学持续授予亨泰视觉儿童近视管理及控制的光学镜片“贝视得”于中国大陆地区的独家经销权。
这也意味着，继去年4月将用于成年人近视矫正的一款屈光晶体依镜®PRL纳入眼科视光版图后，昊海生科进一步拓展青少年近视防控产品线。2020年4月，昊海生科在官网表示，“公司取得杭州爱晶伦科技有限公司55%股权，将旗下用于矫正近视的国内唯一一款悬浮型有晶体眼后房屈光晶体依镜®PRL纳入眼科产品线版图。”
被称为“国内玻尿酸第一股”的昊海生科，主要从事生物医用材料研发生产和销售，涉及眼科、医美、骨科、防粘连及止血四大领域，与爱美客、华熙生物同被称玻尿酸“三巨头”。不过，在2019年业绩变脸出现亏损后，昊海生科似乎正逐渐被其它两家拉开距离。业绩快报显示，2020年昊海生科营收同比再下滑近17%至13.32亿元，利润总额下降幅度也超40%。相比之下，华熙生物2020年营收预增40%，利润预增近10%；而“后起之秀”爱美客2020年净利增长幅度近44%。产品分类来看，昊海生科与华熙生物业务重合度较高，双方均布局骨科、眼科及医美产品。
增长压力下，昊海生科试图借力并购整合，寻找新的增长点。不过，子公司业绩不振和投资产生的损失，进一步影响企业利润。昊海生科在2020年业绩快报中就表示，归母净利较上年同期下降37.95%，与整体净利润降幅39.85%相比少1.9个百分点，主要原因就是非全资子公司河南赛美视生物科技有限公司经营亏损同比增加，以及深圳市新产业眼科新技术有限公司净利润较上年同期下降较多；此外，归母扣非净利润较上年同期下降42.22%，比归母净利降幅高出4.27个百分点，主要是处置两家企业产生的投资损失所致。
此外，昊海生科还因高溢价和“接盘”亏损公司，多次受到监管关注。日前，昊海生科刚答复上交所关于其上一个收购案的监管函。今年2月，为跨进医美消费端，昊海生科拟以2.05亿元获取医美企业欧华美科（天津）医学科技有限公司（下称“欧华美科”）63.64%的股权，在投后估值较标的净资产上浮41.9%以及标的持续亏损情况下，昊海生科此笔交易收到上交所监管函。去年上半年，上交所也曾针对昊海生科多起对外投资提出质疑，其中就包括高溢价股权投资是否存在利益输送等问题。
昊海生科此次拟取得控股权的亨泰视觉，于去年扭亏为盈后，企业资产大幅增长的同时，负债也增长近三倍。截至2020年末，公司净资产为868.51万元。针对此次拟以2500万元获得亨泰视觉55%股权是否存在高溢价等问题，昊海生科并未直接答复时间财经。不过，昊海生物表示，“通过此次交易，公司进一步丰富在近视防控领域产品布局，巩固和提高了公司眼科业务竞争力”。
高溢价投资频遭问询
在近10年来净利润首次下降后，上交所就曾在昊海生科2019年报问询函中表示：“公司年报披露多项股权投资，与现有经营业务并没有直接关联”，“公司近年来收入增速呈逐年下滑趋势，净利润首次较去年下降。同时，公司下属控股、参股公司众多，对公司业绩有较大影响。”
此前，昊海生科一直有着不错的经营业绩。2009年，其实现营收1.12亿元、净利润0.31亿元。至2018年，公司营收15.58亿元，9年增长12.91倍，净利润也较2009年增长12.39倍。不过，这一高增长势头在2018年明显放缓，直至2019年出现负增长。2017年-2019年间，昊海生科营收增速分别为57.27%、15.06%、2.94%，归母净利增速分别为22.08%、11.31%和-10.56%。
对于彼时业绩下滑，昊海生科曾解释称，毛利率较高的玻尿酸产品销售数量和单价均有所下降。公开资料显示，2014年，昊海生科进入医美行业，第一代玻尿酸产品“海薇”，是国内首个获得国家药监局批准的单相交联注射用透明质酸钠凝胶。目前，公司主推“海薇”和“姣兰”两款玻尿酸产品。此前，昊海生科多个产品线中，医美产品一直以超90%毛利率居首位，而医美产品中，玻尿酸毛利率则更高。公告显示，2018年，公司产品“姣兰”平均出厂价为778.61元/支，主流平台、大型医美连锁医院折扣零售价为3000-4000元/支，以此计算，该产品零售价是出厂价3.85倍-5.14倍。
不过，在医疗美容终端市场阶段性行业整治，以及竞品玻尿酸销售价格大幅下降情况下，2019年，昊海生科玻尿酸产品营收较2018年下降23.20%。近年来，昊海生科医美产品毛利率也出现持续下滑。此背景下，昊海生科开始频繁对外投资。
据公司公告，昊海生科曾在2019年10月至2020年1月，新增三项医美及医美相关企业股权投资，投资总额占到2019年度经营活动产生的现金流量净额的24.32%。具体来看，2019年10月，昊海生科购入医美国际控股集团有限公司（下称“医美国际”）股票，购入成本2121.75万元，期末账面价值1119.68万元，公允价值变动损失1002.07万元。据公开信息，医美国际2017年至2018年净利润分别为-0.77亿元、-2.55亿元；1个月后，昊海生科再完成对美国医美设备公司Recros Medica Inc．（下称“Recros Medica”）独家A轮投资。据悉，昊海生科投资Recros Medica时，后者2018年、2019年已连续两年亏损，2019年末账面价值5602.40万元，但昊海生科总投资额达1400万美元，该笔投资的净资产溢价率高达1153.84%。2020年1月，昊海生科再以760万元现金投资关联方上海伦胜信息科技有限公司（下称“上海伦胜”），持股比例为19%，评估增值率也达到2715%。
上述三笔对外投资，引发监管对昊海生科相关股权投资对公司募集资金及营运资金造成挤占的质疑。2015年4月，昊海生科在港交所上市，后于2019年10月回归科创板。彼时，昊海生科表示，募资的15.88亿元绝大部分用于医药研发及产业化项目。但截至2019年末，昊海生科披露使用超募资金1300万元用于永久补充流动资金，承诺将用于公司业务拓展、日常经营与主营业务相关的生产经营。此背景下，2020年4月，昊海生科于官网宣布，公司已取得杭州爱晶伦55%股权，但并未公布具体投资价以及杭州爱晶伦财务情况。
为进一步打通医美业务产业链，今年2月，昊海生科称将以2.05亿元总投资额，获取欧华美科63.64%的股权，对应的投后估值约为3.42亿元。截至2019年底，欧华美科的净资产值为2.41亿元。据此，对欧华美科的投后估值较其净资产上浮41.9%。而欧华美科自身经营已陷困顿。2018年至2020年9月底，欧华美科的营业收入出现大幅下降，净利润持续为负。其营收分别为4759万元、3141万元、1769万元，净利润分别亏损1440万元、1522万元、977万元。
对于该笔投资，昊海生科表示，公司看好与欧华美科在技术、研发、产品及销售领域的协同性，并通过本次交易将公司产品领域由“医疗端”向“消费端”拓展。不过，其也表示，由于上述交易未设置对赌承诺或业绩补偿安排，“如欧华美科业绩下滑或不达预期，公司存在出现投资损失或资金无法收回的风险。”因为此笔投资，昊海生科再收监管函。
商誉超3.8亿
在收购多家企业过程中，昊海生科也形成较大金额的商誉和无形资产。
截至2020年半年末，公司商誉的账面价值为3.84亿元，相比2019年末的3.33亿元，再增长超15%。据公告，该增长就来自于2020年上半年刚入手的杭州爱晶伦，期内，昊海生科合并杭州爱晶伦形成的商誉账面值占到总商誉账面值的13.45%。
此外，截至2019年末，在公司前期完成收购的5家子公司中，珠海艾格、Contamac集团、China Ocean集团均未完成业绩预测。其中，珠海艾格资产组2019年全年完成收入1377万元，仅为全年预测的37%；Contamac集团资产组2019年全年完成收入为全年预测的114%，成本为全年预测的130%，利润总额和净利润未达到盈利预测水平，分别为预测的79%和76%；China Ocean集团资产组2019年全年完成收入基本为全年预测的71%，实际净利润465万元，仅为预测数目的43.64%。
在2019年末公司商誉的账面价值已达3.33亿情况下，昊海生科并未对上述三家子公司计提任何商誉减值准备。在此背景下，昊海生科投资活动产生的现金流量净额持续为负，同比增长幅度一度超40%。不过，2020年上半年末财报显示，昊海生科已将合并公司取得的商誉分配至珠海艾格，Aaren Lab、杭州爱晶伦进行减值测试。
图源：昊海生科财报
值得一提的是，相比研发费用，昊海生科近年来销售费用增长迅速。财报显示，2020年前三季度，公司销售费用达4.54亿元，超过当期营业收入8.92亿元的一半，同比增长约14.65%。相比之下，投入虽有所增加，昊海生科去年前三季度研发费用的8410.25万元占当期总营收比例不足10%。
