来源：投行那些事儿
大家好，我是投行事儿哥！
前几天，证监会重磅宣布对深圳堂堂会计师事务所立案调查，大家都以为堂堂要歇菜了。
不曾想，堂堂依然倔强！
2021年2月22日，深圳堂堂在其官网重磅发布“万言书”回应！在文中，堂堂称希望监管部门不要“行政干预”市场行为，还称监管部门“监管失职”，字里行间火药味十足！
全文如下：
同志们，同仁们，朋友们：
春回大地，万象更新。农历辛丑年已经到来。今天，深圳堂堂会计师事务所，向大家致以新年的美好祝福！向所有关心、支持深圳堂堂发展的各级领导、各界朋友、全体员工及其家属拜年！祝大家新春愉快！
回首过去一年，是新证券法实施的第一年，也是中小会计师事务所参与证券服务业务的元年，既有惊心动魄的风云突变，又有豪情万丈的砥砺前行。2020年，“深圳堂堂”留给资本证券市场深刻的记忆。深圳堂堂承接并出具了中小会计师事务所审计A股上市公司的第一份审计报告，实现了中小会计师事务所参与证券服务业务零的突破。中小会计师事务所参与证券服务业务备案的数量从2020年11月份的6家增加到春节前的17家，成为资本证券服务市场的一支新生力量，是财政部、证监会落实“放管服”改革，提升证券审计市场活力的重大举措。
道路是曲折的，前途是光明的。证券法实施一年来，我们参与证券服务业务之路充满曲折和艰辛，但是我们越过急流险滩，穿过惊涛骇浪，取得了不错的成绩。上交所的多次问询是对我们的考验、充实、完善和提高，主管部门的检查调查是对我们的监督、关心、爱护和服务，体现了党和政府对会计师事务所和注册会计师行业发展的关心和支持。我们感谢党和国家的好政策！在此，向各级领导和各界朋友表示衷心感谢！向所有从业人员表示衷心感谢！
新的一年，堂堂正正做人、堂堂正正做事、做堂堂注册会计师、办堂堂会计师事务所的办所理念要不断深化，诚信为本、操守为重，坚持准则、不做假帐的国家会计学院校训我们要时刻牢记，独立、客观、公正、透明的会计精神我们一定要践行，我们唯有敬畏法律准则，唯有牢记审计使命，唯有勤勉尽责，唯有艰苦奋斗，唯有不断提高审计质量，才能实现将事务所发展为具有较高诚信道德和专业水平的会计师事务所，为国家经济建设提供更好的专业服务。
牛年之际，作为中小会计师事务所之一的深圳堂堂会计师事务所殷切希望：
一、希望社会各界给予从事证券服务业务的中小会计师事务所更多的关心、支持和鼓励。
新《证券法》实施，证券服务业务实行备案制，资本证券市场和监管部门就应该堂堂正正、大大方方、全心全意的欢迎中小会计师事务所参与证券服务业务。
中小会计师事务所是已经备案证券服务业务会计师事务所中的弱势群体，中小会计师事务所在参与证券服务业务中的有益探索和创新参与，希望得到社会各界特别是监管部门给予中小会计师事务所更多的关心、支持和鼓励。
监管部门不能不仅不关心、关爱、支持弱势群体，反而从严从重从快打击弱势群体，对中小会计师事务所实施特别“严监管”“零容忍”的措施，针对性、选择性执法，先入为主搞有罪推定，动辄立案调查，势必严重打击中小会计师事务所参与证券服务业务的信心和决心，也没有体现《宪法》关于“法律面前一律平等，尊重和保障人权”的法制精神。
杀鸡儆猴、欺负中小会计师事务所不能彰显监管部门“严监管”“零容忍”的力量和决心，只有打“大老虎”、杀猴儆鸡、严惩做假的大型会计师事务所才能充分彰显监管部门“严监管”“零容忍”的力量和决心。我们希望监管部门对原来的四十家证券资格会计师事务所、证券服务业务中小会计师事务所在监管、服务方面最起码做到“一碗水端平”，做到公开、公平、公正。
只有社会各界给予证券服务业务中小会计师事务所更多的关心、支持和鼓励，中小会计师事务所才能充分发挥资本市场的“看门人”的作用，不断提升专业胜任能力，不断提升治理水平，不断提高服务质量，不断做大做强做优，为国家经济建设作出中小会计师事务所应有的贡献。
二、希望深圳堂堂会计师事务所能够正常承接证券服务业务，希望监管部门少些事前行政干预，加强事中事后监管，依法保障中小会计师事务所的执业权、生存权和发展权。
深圳堂堂会计师事务所于2004年12月31日经深圳市财政局批准成立，持有深圳市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》、深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，是财政部、证监会从事证券服务业务首批备案会计师事务所。
深圳堂堂会计师事务所是中国第一家承接并出具A股上市公司审计报告的中小会计师事务所，11月2日，在财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及其基本信息》，深圳堂堂会计师事务所成为从事证券服务业务首批备案会计师事务所，将在证券期货相关审计等服务业务领域实现稳健发展。
深圳堂堂今年比2020年3月有了可喜的进步，从去年的3名注册会计师增加到了现在的13名，曾经在证券业务资格会计师事务所参与过证券服务业务的注册会计师有10名，签署过上市公司审计报告的注册会计师有3名，从业人员50多名，事务所已建立完备的质量控制制度和内部管理制度，在人力资源政策、财务管理、项目承接与执行、执业标准与质量控制、信息系统方面进行统一管理，完全具备承接3-4家中小上市公司的丰富经验和专业胜任能力。
超能国际（836686）2020年5月11日公司公告聘请深圳堂堂为2019年度审计机构，5月25日公司公告回复：审计项目与深圳堂堂的自身规模、执业能力、风险承担能力相匹配。可5月26日公司公告通过“第三次临时股东大会否决议案”，6月5日再度公告《深圳市超能国际供应链管理股份有限公司会计师事务所变更公告》；
*ST赫美（002356）2021年1月20日公司公告聘请深圳堂堂为2020年度审计机构，1月27日公司再公告第五届董事会第十五次（临时）会议决议的公告审议通过了《关于取消股东大会的议案》，1月29日再度公告《关于拟变更众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的公告》。
我们认为，监管部门应当积极引导、服务中小会计师事务所承接、承做证券服务业务，不应当在会计师事务所和上市公司约定审计委托事宜且经过董事会（或股东大会）决议审议通过并公告之后，再约谈上市公司董事会和财务负责人，让上市公司面临严重监管压力的情况下取消与会计师事务所的审计约定，通过行政干预干涉中小会计师事务所正常承接证券服务业务，不符合《民法典》、《证券法》、《注册会计师法》等法律规定，不符合国务院金融委关于“建制度、不干预、零容忍”的工作方针。我们衷心希望监管部门以身作则，带头遵守法律法规，切实依法保障中小会计师事务所和注册会计师的执业权、生存权和发展权。
三、希望相关部门尽快制定《证券法》相关违法处罚标准，希望监管部门对中小所的调查公平、公正，希望与原来的四十家证券资格会计师事务所的处理“一碗水端平”。
2020年3月24日-2020年8月31日，深圳堂堂会计师事务所对ST新亿实施审计，由于是中小会计师事务所第一次承接证券服务业务，审计准备不太充分，内部意见不太统一，7-8月也面临新疆严重的新冠疫情，审计人员、上市公司人员均被单独隔离，给审计上市公司带来严重困难，项目合伙人、注册会计师和审计助理人员克服各种各样的困难，尽最大努力严格实施审计程序，根据注册会计师的专业判断和审计结果发表了恰当的审计意见。
2020年3月-4月，新疆证监局约谈二次，均对项目组成员提示风险和进行交流，并要求堂堂出具新亿审计报告后2个月将归整好的审计档案寄到新新疆证监局进行质量检查。2020年8月28日出具审计报告并公告，9月1日解除新冠疫情隔离陆续回到深圳，9月4日回复上交所的《2019年年报披露及审计等相关事项的问询函》，9月8日下午深圳证监局约谈，即收到中国证监会深圳监管局进行现场检查的通知，9月15日即对堂堂进行了现场检查，带走所有审计底稿进行检查。
我们希望监管部门统一业务质量检查的时间，根据《中国注册会计师审计准则第 1131 号——审计工作底稿》关于“审计工作底稿的归档期限为审计报告日后六十天内”的规定给予会计师事务所必要的审计工作底稿归整时间，大所、中小所一视同仁，公平、公正、公开的对待中小会计师事务所，不宜对中小所采取歧视和更为严厉的监管政策，促进中小会计师事务所的健康发展。
我们希望监管部门对深圳堂堂会计师事务所新亿业务的调查公平、公正，与原来四十家证券资格会计师事务所的检查处理“一碗水端平”，与康得新、康美药业的会计师事务所涉嫌严重违法行为的情形和后果有所区别，公平、公正的调查处理，不要动辄对中小所实施特别“严监管”和“零容忍”的措施，不要将中小会计师事务所和和中小所的注册会计师一棒子打死，让他们都回老家种红薯和种田就太浪费党和国家的辛勤培养，要让他们有改进完善提高和专业报国服务社会的机会。
我们希望在立案调查和公告的披露上，监管部门立案调查了会计师事务所，证券交易所不要只问中小会计师事务所，也问一下国际四大等原来国内40家证券资格会计师事务所，问上市公司审计你们年报的会计师事务所是否被立案调查？比如一直负责海航集团审计出具标准无保留意见的会计师事务所、前员工55页PPT举报的会计师事务所、瑞幸咖啡上市审计的会计师事务所、永煤集团和中信建投等21家国企债券违约审计的会计师事务所，哪些已被证监会立案调查？证券交易所是否都已经问询？上市公司和会计师事务所是否已经公告回复？我们希望监管部门对大所、中小所立案调查的披露一视同仁、一碗水端平。
我们希望相关部门根据《证券法》第二百一十三条的规定，尽快制定象《证券交易所制定退市相关业务规则》一样详细的、科学的、有定性定量多元标准的、合法合理的相关实施细则，财政部、证监会共同实施对证券服务业务会计师事务所的共同监管，全国统一处罚标准（行政监管措施、警告、没收收入、1-10倍罚款、20万元-200万罚款、50万元-500万罚款、暂停执业、禁止执业等），科学细化量化处罚标准，不要凭监管部门人员的个人好恶、个人经验通过“拍脑袋”任性行使自由裁量权，充分尊重注册会计师行业专家关于审计执业责任的鉴定意见，在法律面前人人平等，有法可依，有法必依，违法必究，大所、中所、小所平等，每个注册会计师平等，让每个人享有法律给予平等的权利和义务。
四、希望承接ST公司审计业务是包括中小会计师事务所在内的证券服务业务会计师事务所的法定责任。
1、ST上市公司，曾经是为国家经济建设做出过重要贡献的优质公司，现在仍然是我国资本市场上宝贵的上市公司资源。
目前的很多ST公司或频临退市的公司，在中国资本证券市场的发展史上，在我们国家经济建设的历史上都曾经做出过重要的贡献，都是具备健全且运行良好的组织机构、具有持续经营能力、经济效益比较良好、连续三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告、符合《证券法》相关规定上市的优质企业，他们是在国家税收和民众就业方面作出很大贡献的优质企业，他们的历史贡献不能磨灭。目前，虽然他们因为这样那样的原因，沦落为ST公司，但他们仍然承载着千千万万个股民的期望，承载着千千万万个家庭的期望，承载着千千万万个就业者的期望，仍然在为国家经济建设作出他们应有的贡献，它们仍然是我国资本市场上宝贵的、稀缺的上市公司资源。
2、造成ST的原因多种多样，有公司管理层本身自律的责任，有中介机构服务不到位的责任，也有监管部门监管失职的责任。
造成ST的原因多种多样，国内外政策环境、整体经济环境、突发新冠疫情以及上市公司自身环境的变化都可能是导致ST的原因。ST上市公司普遍存在经营严重亏损、大股东关联方资金占用、严重违规担保、投资决策失误、资产重组失败、商誉大幅减值、收入利润资产造假等共性问题，上市公司作为公众公司，时刻面临管理层、治理层的管理监督，会计师事务所每年的常规审计，证券交易所、证监会（局）专管员的时刻监管，财政部《企业会计准则》《注册会计师审计准则》年年更新，上市公司为什么还会存在这么多的问题？为什么会ST或频临退市？有公司本身自律的责任，有中介机构服务不到位的责任，也有监管部门监管失职的责任。
ST公司的形成，冰冻三尺非一日之寒，如果每个单位、每个人都担当好自己的职责，上市公司依法尽责，中介机构勤勉尽责，监管部门履职尽责，早发现、早治理、早规范、早服务，就不会出现那么多的违法违规行为，也不会出现那么多ST公司和频临退市的公司。
比如，某上市公司2015年12月28日就收到证监会立案调查通知书，调查了2015年至2017年6月期间的违法违规事项，可是直到2021年1月5日才收到《行政处罚事先告知书》，如果早发现、早公告、早处罚、早处理，如果2018年就处理和公告，哪还会有后面多年会计师事务所对关联方资金占用和担保的保留意见呢？哪还会有关联方资金占用和违规担保的行为继续发生吗？会计师事务所也不会踩到那么多的雷而出现审计失败案例。所以，作为最有执法权力的监管部门也要履职尽责，更好行使监管的权利，担负起更大的监管责任。
又比如，海航集团、海南航空每年的审计都是原四十家证券资格会计师事务所审计，还有国际四大之一的会计师事务所普华永道在审计，每年发表标准无保留意见，重大违法违规担保行为公司今年自查才发现，海航集团现在破产重整，问题多多，除了上市公司自身的责任外，也有中介机构服务不到位、不勤勉尽责的责任，可能也有监管机构没有履职尽责的责任。证券交易所是否已问询上市公司会计师事务所是否被立案调查？监管部门是否已立案调查上市公司和会计师事务所？
因此，上市公司要依法尽责，中介机构要勤勉尽责，监管部门要履职尽责，只有对资本证券市场的所有参与主体“严监管、零容忍”，大家齐心协力，齐抓共管，各司其责，勇于担当，才能够有资本证券市场的绿水青山，才会有投资者的金山银山。
3、备案的会计师事务所有对ST公司行使审计的责任。
由于历史的原因，无风险、风险低、赚钱多、质量好的上市公司业务都留给国际四大和以前的36家证券资格会计师事务所了，中小所能做的大多数是剩下难以找到大所的ST公司、高风险公司、问题多公司。不畏浮云遮望眼，越是艰险越向前，只有打硬仗、啃硬骨头，才能锻炼钢铁一样的战士，才能打造战无不胜的铁军，沧海横流方显英雄本色，让实践证明我们中小会计师事务所的注册会计师也是“了不起的中国注册会计师”。
注册会计师作为“不拿国家工资的经济警察”，作为资本市场的“看门人”，依照《证券法》、《注册会计师法》独立、客观、公正的执行业务，本身就是要秉持独立、客观、公正的职业态度，公平、公正、公开的对待每一家上市公司，不管它是健康的上市公司，还是不健康的ST上市公司，都要在遵守法律、行政法规的前提下，依法独立、客观、公正去为每一家上市公司提供审计服务。对ST上市公司、高风险、问题多的上市公司，注册会计师需要更高的专业胜任能力、丰富的应对重大复杂事项的经验、更加严格的审计程序、更高标准的审计质量、更高的风险意识和担当精神，发表恰当的审计意见，独立、客观、公正、公允的反映企业的财务状况、经营成果和现金流量，这是广大中小会计师事务所和注册会计师肩负的重要历史责任，为广大股民负责，也是为人民服务，职责光荣任务艰巨，需要我们注册会计师百倍的努力。
4、ST公司享有被审计的权利，投资者享有审计报告知情的权利。
ST上市公司是我们证券资本市场上的公众公司，按《证券法》规定：在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合本法规定的会计师事务所审计；及时依法履行信息披露义务也是ST上市公司的法定义务。如果有问题的ST上市公司因为高风险、问题多的原因都没有会计师事务所去审计，没有注册会计师去服务，没有专业人员去服务，我们的上市公司能够提高质量吗？能够依法履行信息披露义务吗？依法履行信息披露义务、提高上市公司质量需要更多会计师事务所和注册会计师的广泛参与和共同努力，需要上市公司自身、证券监管部门、产业监管部门等多方面形成合力，需要全社会的关心和支持，只有全社会合力共同为上市公司服务，优化营商环境，及时高效提供政务服务和专业服务，帮助解决上市公司经营发展遇到的各类问题，才能够让上市公司的质量逐步提高。只有上市公司运作规范性明显提升，信息披露质量不断改善，突出问题得到有效解决，可持续发展能力和整体质量显著提高，才能够有资本证券市场的绿水青山，才能有投资者的金山银山。“有进有出、优胜劣汰、应退尽退” 提高质量固然重要，但是全社会救死扶伤、雪中送炭，让ST公司健康成长，让他们健康的持续经营下去，是我们更重要的责任。对股民负责就是对人民负责，让人民过上幸福美好生活是我们永远奋斗的目标。
五、希望财政部加强对证券服务业务会计师事务所的执业质量监管和上市公司会计信息披露的监管，从证监会“单监管”向财政部、证监会“双监管”改革。
《会计法》第七条规定：国务院财政部门主管全国的会计工作。《注册会计法》第五条规定：国务院财政部门和省、自治区、直辖市人民政府财政部门，依法对注册会计师、会计师事务所和注册会计师协会进行监督、指导。《证券法》第一百六十条会计师事务所、资产评估机构从事其他证券服务业务，应当报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案，而且财政部负责制订《企业会计准则》《中国注册会计师审计准则》。
长期以来，财政部和证监会共同为执行证券期货业务的会计师事务所发放《执业许可证》，现在也共同为执行证券期货业务的会计师事务所进行双备案，可是，作为主管全国会计工作、设立审批会计师事务所、证券服务业务会计师事务所监护人角色的财政部没有像证监会那样严格监管上市公司的会计工作和证券服务业务会计师事务所的执业质量，在证券服务业务会计师事务所的处罚结果上基本上没有见到财政部的印章，明显监管缺位。网上有云：1、执掌《注册会计师法》、《会计法》的尚方宝剑，让自家孩子在外面被揍的鼻青脸肿，还是没有管好自己的孩子，家长不尽责，就会有越位；2、最大的困惑在于：执业准则的解释权竟然不在发布者手里，外人按各自的理解处罚暂停业务，还要把犯的错写在官网，写在每一份合同上，告诉每一个客户我过去犯了哪些错……昭告天下，这样的环境还指望行业威望，以“神”的旨意来履行社会责任？3、现实是：行业遭唾弃、自律给架空，执业人员被联合双打。4、处罚：我有权我任性，我爱怎么罚就怎么罚，你奈我何？如此种种，都反映了会计师事务所和广大注册会计师期盼财政部加强对证券服务业务会计师事务所的执业质量监管和上市公司会计信息披露监管的强烈呼声。
因此，由于证券服务业务会计师事务所、资产评估机构行业特殊，专业性极强，专业判断十分重要，专业标准十分重要，《企业会计准则》《中国注册会计师审计准则》变化无穷，只由证监会一家监管力不从心，监管力量明显薄弱，只有借鉴中纪委、国家监委联合监管模式，对证券服务业务会计师事务所实行财政部、证监会双监管，遵循“统一检查计划、统一规范程序、统一标准制度、统一组织实施、统一处理处罚、统一发布公告”的原则，开展证券服务业务会计师事务所执业质量联合检查，才可以发挥监管合力，只有父亲和叔叔共同努力监管，才能有效的管理好证券服务业务会计师事务所和资产评估机构，才能提高审计和评估质量，才能少发生审计和评估失败，才能保证整个资本市场会计信息质量，净化注册会计师执业环境，不断提高行业的良好声誉和社会地位，更加服务好国家经济发展大局。
六、希望加快以审计作业系统为核心（共享审计中心）的注册会计师行业大数据信息系统的建设，全面提高注册会计师行业审计质量。
目前注册会计师行业有了包括审计作业系统、内部管理系统、业务管理系统等注册会计师行业高度信息化的建设成果，但是这些信息化成果基本上是大型会计师事务所开发和使用，也形成了审计技术资源和方法的垄断，造成了大所和中小所审计质量的明显差别。
我们建议财政部和中注协出资或动用会员会费购买或开发注册会计师行业成熟的以审计作业系统为核心（共享审计中心），集内部管理信息系统、项目或业务管理系统、行业大数据信息系统、视频会议系统等等功能于一体的功能强大、技术先进、标准统一的注册会计师行业综合信息系统，提供给全国的会计师事务所、注册会计师和全体从业人员使用。
建立好注册会计师行业的大数据信息系统后，实行从财政部或中注协（相当于总所）到基层会计师事务所（相当于分所）的一体化管理，统一审计软件、统一审计底稿、统一函证中心、统一技术标准、统一项目管理、统一内部管理、统一报告报备，使整个注册会计师行业从审计手段和方法、会计数据源头、行业技术标准上全面提高注册会计师行业的审计执业质量、职业道德水平和内部管理水平，充分发挥注册会计师行业鉴证和服务功能，全面提高上市公司、国有大中型企业、大中型金融机构、中央企业集团公司和整个社会行政企事业等市场主体财务数据的真实性，全面提高资本市场、证券服务市场信息披露的质量，全面保护广大投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展。
七、希望与时俱进修改规定规则，为注册会计师行业的健康稳定发展创造良好条件。
根据《证券法》和会计师事务所证券服务业务已经实施备案管理的要求，建议相关监管部门优化注册会计师执业环境，完善行业监管规则规定，减少或取消财务指标及审计报告类型退市指标，加大信息披露与监管力度，对严重违法违规和造假行为零容忍；建议财政部修改97号令《会计师事务所执业许可和监督管理办法》关于特殊普通合伙会计师事务所需要15名合伙人、60个注册会计师的规定，准许愿意从事证券服务业务的会计师事务所变更为特殊普通合伙，以利会计师事务所发展壮大；改进财会（2015）13号《会计师事务所职业责任保险暂行办法》中关于累计赔偿限额不低于按两种方法计算得出的较高额5000万元等的规定，与时俱进修改行业规定规则，为广大中小会计师事务所开展证券服务业务扫清障碍，为注册会计师行业的健康稳定发展创造良好条件。
八、希望积极组建注册会计师行业智囊团队，为注册会计师从事证券服务业务提供强大技术支持；积极组建注册会计师执业责任鉴定中心，为监管执法提供法律依据；积极组建注册会计师行业法律援助团队，切实维护注册会计师在执业过程中的合法权益。
注册会计师是执业资格考试中最难考的职业，是会计准则、审计准则变化多端每年考试考核的职业，是工作最苦逼也没尊严的职业，是比律师和券商更高风险的职业，稍有执业不慎，稍不勤勉尽责，动辄1-10倍的罚款，动辄行业禁入，一不小心倾家荡产，一不小心身陷囹圄，因此注册会计师行业迫切希望得到财政部、证监会和中注协充分的关爱和支持，希望得到行业专家技术资源、监管服务、执业责任鉴定、法律援助等方面的周到细致服务，希望行业智囊团队提供强大技术支持，希望执业责任鉴定中心提供合法合理的处罚依据和标准、希望法律援助团队切实维护注册会计师的合法权益。
旧岁已展千重锦，新年再进百尺竿。辛丑牛年，让我们在以习近平同志为核心的党中央领导下，大力发扬“为民服务孺子牛、创新发展拓荒牛、艰苦奋斗老黄牛”的精神，以不怕苦、能吃苦的牛劲牛力去奋斗，就没有任何困难能够难倒我们，就没有任何力量能够阻挡我们发展的铿锵步伐！让我们抢抓机遇、乘势而上、勇往直前，奋力开创中小会计师事务所证券服务业务新局面，在新时代创造新的历史辉煌！
2021年的春光将格外明媚，新征程上的会计师事务所将分外多彩。祝福伟大祖国繁荣昌盛！祝福英雄人民幸福安康！祝福会计师事务所和注册会计师的明天更加美好！
