1月14日，根据中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书显示，同创九鼎投资控股有限公司（以下简称九鼎控股）涉嫌利用他人账户从事证券交易案已由调查完毕，拟依法作出行政处罚。
附行政告知书原文：
行政处罚事先告知书
处罚字〔2021〕1号
同创九鼎投资管理集团股份有限公司、吴刚、黄晓捷、覃正宇、蔡蕾、吴强、古志鹏：
同创九鼎投资管理集团股份有限公司（股票代码430719，以下简称九鼎集团）涉嫌信息披露违法案已由我会调查完毕，我会拟依法对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据以及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，当事人涉嫌违法的事实如下：
一、九鼎集团公开披露的2014年第二次定向发行股票情况
九鼎集团于2014年4月在全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称全国股转公司）挂牌，于2014年4月23日完成了2014年第一次定向发行股票。此后，九鼎集团开始筹划2014年第二次定向发行股票（以下简称第二次定向发行）。九鼎集团分别于2014年6月24日、8月8日通过全国股转公司公开披露《北京同创九鼎投资管理股份有限公司股票发行方案》、《北京同创九鼎投资管理股份有限公司股票定向发行情况报告书》。以上两份信息披露文件记载，九鼎集团于2014年6 月22日召开第一届董事会第五次会议，审议通过《北京同创九鼎投资管理股份有限公司股票发行方案的议案》。九鼎集团于2014年7月8日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过《北京同创九鼎投资管理股份有限公司股票发行方案的议案》， 决定向九鼎控股等4家单位，包含钱国荣、王尔平、张征、易彬、冯源（以下简称钱国荣等5人）在内的11名自然人定向发行股票573，833，519股，发行价格3.92元/股，募集资金22． 5 亿元。第二次定向发行完成后公司股东人数合计173人，未超过200人，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）关于“挂牌公司向特定对 象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准”的规定，第二次定向发行不需向中国证监会申请 发行核准。第二次定向发行的股票于2014年8月11日在全国股转公司挂牌公开转让。
二、九鼎集团2014年第二次定向发行股票的实际情况
（一）九鼎控股与161家单位、个人签订股份转让协议不晚于2014年6月22日，九鼎集团控股股东同创九鼎投资控股有限公司（以下简称九鼎控股，实际控制人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇）与161家单位、个人分别签订了《北京同创九鼎投资管理股份有限公司股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），约定九鼎控股将其拟认购的九鼎集团第二次定向发行股票以《股份转让协议》约定的价款和股数分别转让给上述161家单位、个人，同时约定九鼎控股“协调九鼎投 资（现为九鼎集团，下同）的其他股东按照同样价格转让同样 数量的九鼎投资的股票给甲方（即161家单位、个人）”，亦属 于九鼎控股完成了股份转让义务。
（二）161家单位、个人受让第二次定向发行股票所用资金安排
1．九鼎集团通过其全资子公司接受161家单位、个人转让九鼎集团关联企业基金份额，并通过九鼎控股将基金对价交付给161家单位、个人，用以支付参与定向增发股票的资金
上述161家单位、个人均为九鼎集团关联有限合伙企业的有限合伙人。不晚于2014年6月1日，上述161家单位、个人分别作为甲方，九鼎集团全资子公司拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司（以下简称拉萨昆吾）作为乙方，九鼎集团作为丙方，三方签订了《出资份额转让协议》（以下简称《出资转让协议》）。《出资转让协议》约定，甲方将其持有的嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）、苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心（有限合伙）、苏州夏启盛世九鼎医药投资中心（有限合伙）等九鼎集团关联有限合伙企业认缴出资份额，以约定价款转让给拉萨昆吾，转让价款支付给甲方或者甲方指定的第三方。
《出资转让协议》签订后，不晚于2014年6月22日，上述161家单位、个人分别向拉萨昆吾、九鼎集团、九鼎控股发送了《出资份额转让款项支付通知函》，告知拉萨昆吾将《出资转让协议》约定的相应价款支付给九鼎控股，作为161家单位、个人拟从九鼎控股受让九鼎集团第二次定向发行股票的预付款。2014年7月10日至15日，九鼎集团代拉萨昆吾将上述款项支付给九鼎控股。
2014年8月11日至2015年4月16日，九鼎控股陆续将根据《出资转让协议》代收的出资份额转让款支付给161家单位、个人，用于支付受让第二次定向发行股票的价款。
2．九鼎控股出资并安排五个账户接受九鼎集团第二次定向发行股票，并在五个账户将股票转让给真正的定向增发对象161家单位、个人后收回定增出资款
2014年6月20日，九鼎控股与钱国荣等5人分别签订《借款协议》，约定钱国荣等5人分别向九鼎控股借款390， 000， 000 元、375，250，000 元、325，250，250 元、222， 871，500元、304， 56& 750元，借款用途全部为认购九鼎集团第二次定向发行股票。《借款协议》同时约定，在债权债务存续期间，九鼎控股有权随时要求钱国荣等5人将其所认购的第二次定向发行股票，按照发行价格，转让给九鼎控股或九鼎控股指定的第三方，所得价款用于提前清偿借款，同时九鼎控股豁免相应借款利息。
同日，钱国荣等5人向吴刚出具《委托书》，将其证券账户及拟分别认购的九鼎集团第二次定向发行股票委托吴刚管理，吴刚受托可进行“登录委托方证券账户”，根据受托方指示进行买入、卖出操作及资金划转操作”等行为。2014年7月10 日至14 H，九鼎控股将上述款项转入钱国荣等5人银行账户。
（三）相关单位、个人受让第二次定向发行股票情况
根据吴刚等人的统一安排，钱国荣等5人不早于2014年7 月6日认购九鼎集团第二次定向发行股票412，634，884股。自2014年8月12日至2015年4月16日期间，吴刚、古志鹏等人指使相关人员，具体操作“钱国荣”、“王尔平”、“张征”、“易 彬”、“冯源”等5个证券账户按照《股份转让协议》约定，将钱国荣等5人认购的九鼎集团第二次定向发行股票通过全国股转公司协议转让给161家单位、个人。由于161家单位、个人中存在代持有限合伙出资份额情况，实际受让上述股票的单位、个人总计173家。实际受让股票数量332，631，522股，成交金额1，254，706，400元。在收到上述股票转让价款后，钱国荣等5人将相关价款又转回九鼎控股。上述交易完成后，九鼎集团参与第二次定向发行股票的股东人数与原有股东人数合计335名。
以上事实有九鼎集团公告、股东大会决议、董事会决议、相关合同、委托书、财务凭证、银行资金流水、证券交易流水、工商登记资料、公司情况说明、相关人员电子邮件和询问笔录等证据证明。
我会认为，九鼎集团在2014年第二次定向发行股票过程中，故意隐瞒实际认购定向发行股票的股东数量，在《北京同创九鼎投资管理股份有限公司股票发行方案》等信息披露文件中进行虚假记载，从而达到规避监管的目的。九鼎集团还通过一系列安排与相关基金份额持有人进行了第二次定向发行后的基金份额换股，导致第二次定向发行后九鼎集团的实际股东人数累计超过200人，达到了335人，依法应当报经我会核准，但九鼎集团仅按照第二次定向发行的表面形式（即表面上看，发行后股东人数未超过200人）履行了全国中小企业股份转让系统的备案程序。九鼎集团的上述行为违反了《非上市公众公司管理办法》第二十条“公司及其他信息披露义务人应当按照 法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及 时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏” 的规定，构成《非上市公众公司管理办法》第六十条“公司及 其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》（即 2005年修订的《中华人民共和国证券法》，以下简称2005年《证券法》）第一百九十三条的规定进行处罚”的情形。
在上述违法行为中，九鼎集团董事长、实际控制人吴刚是直接负责的主管人员；九鼎集团董事、总经理黄晓捷，九鼎集团董事、副总经理覃正宇、蔡蕾、吴强，时任九鼎集团董事会 秘书古志鹏是其他直接责任人员。
根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依照2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会拟决定：
一、责令同创九鼎投资管理集团股份有限公司改正，给予警告，并处以六十万元的罚款。
二、 对吴刚给予警告，并处以三十万元的罚款。
三、对黄晓捷、覃正宇、古志鹏给予警告，并分别处以十万元的罚款。
四、 对蔡蕾、吴强给予警告，并分别处以五万元的罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第五条之规定，就我会拟对你们实施的处罚决定，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。你们提出的事实、．理由和证据，经我会 复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听 证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你在收到本告知书之日起3日内将《行政处罚事先告知回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我会指定联系人（王帅为，电话010-88060807，传真010-88060140），并于当日将回执原件递交送达我会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。
行政处罚事先告知书
处罚字〔2021〕2号
同创九鼎投资控股有限公司、吴刚：
同创九鼎投资控股有限公司（以下简称九鼎控股）涉嫌利用他人账户从事证券交易案已由我会调查完毕，我会拟依法对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据以及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，当事人涉嫌违法的事实如下：
一、九鼎控股利用“钱国荣”等5个证券账户从事证券交
九鼎控股系全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称全国股转公司）挂牌公司同创九鼎投资管理集团股份有限公司（股票代码430719，以下简称九鼎集团）控股股东。2014年6月24日、8月8日，九鼎集团通过全国股转公司公开披露
《北京同创九鼎投资管理股份有限公司股票发行方案》、《北京同创九鼎投资管理股份有限公司股票定向发行情况报告书》。以上两份信息披露文件记载，钱国荣、王尔平、张征、易彬、冯源5名自然人（以下简称钱国荣等5人）认购了九鼎集团定向发行股票412，634，884股。上述股票于2014年8月11日在全国股转公司挂牌公开转让。
2014年6月20日，九鼎控股与钱国荣等5人分别签订《借款协议》，约定钱国荣等5人分别向九鼎控股借款390，000，000元、375，250，000元、325，250，250元、222，871，500元、304，568，750元，借款用途全部为认购九鼎集团定向发行股票。《借款协议》同时约定，在债权债务存续期间，九鼎控股有权随时要求钱国荣等5人将其所认购的九鼎集团定向发行股票，按照发行价格，转让给九鼎控股或九鼎控股指定的第三方，所得价款用于提前清偿借款，同时九鼎控股豁免相应借款利息。
同日，钱国荣等5人向时任九鼎控股执行董事吴刚出具《委托书》，将其证券账户及拟分别认购的九鼎集团第二次定向发行股票委托吴刚管理，吴刚受托可进行“登录委托方证券账户”，
“根据受托方指示进行买入、卖出操作及资金划转操作”等行为。2014年7月10日至14H，九鼎控股将上述款项转入钱国荣等5人银行账户。不早于2014年7月6日，九鼎控股利用“钱国荣”、“王尔平”、“张征”、“易彬”、“冯源”等5个证券账户
（以下简称“钱国荣”等5个证券账户）认购九鼎集团定向发行股票412，634，884股。自2014年8月12日至2015年4月16日期间，吴刚指使相关人员，具体操作“钱国荣”等5个证券账户通过全国股转公司卖出“九鼎集团”374，724，444股，扣除交易税费及作为借款清偿返还给九鼎控股后实际盈利68，372，487元。
二、九鼎控股利用“冯源”证券账户从事证券交易
在2014年6月九鼎集团定向发行股票实施前，九鼎控股即利用“冯源”证券账户持有“九鼎集团”32，517，204股。2015年5月25日至260，九鼎控股利用“冯源”证券账户通过全国股转公司卖出“九鼎集团”21，590，000股，扣除交易税费后实际盈利432，919，157元。
综上，九鼎控股在2014年8月12日至2015年5月26日期间，控制“钱国荣”等5个证券账户交易“九鼎集团”，合计盈利501，291，644元。
以上事实有九鼎集团公告、相关合同、委托书、承诺函、财务凭证、银行资金流水、证券交易流水、工商登记资料、公司情况说明、相关人员电子邮件和询问笔录、相关证券交易IP地址、全国股转公司计算数据等证据证明。
我会认为，九鼎控股的上述行为违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第八十条“禁止法人利用他人账户从事证券交易”的规定，构成2005年《证券法》第二百零八条第一款所述“违反本法规定，法人
以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券的”行为。
在上述违法行为中，九鼎控股执行董事吴刚起组织、策划、决策、领导作用，为直接负责的主管人员。
根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依照2005年《证券法》第二百零八条，我会拟决定：
责令同创九鼎投资控股有限公司改正，没收违法所得501，291，644元，并处以100，000，000元罚款；
对吴刚给予警告，并处以100，000元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第五条之规定，就我会拟对你实施的处罚决定，你享有陈述、申辩及要求听证的权利。你提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你在收到本告知书之日起3日内将《行政处罚事先告知回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我会指定联系人（王帅为，电话010-88060807，传真010-88060140），并于当日将回执原件递交送达我会行政处罚委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。
