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玉禾田重要子公司被纳入执行名单 周四上会能"赌"赢?

原标题:项目经理侵吞公司资产,重要子公司被纳入执行名单,这家公司资本“赌局”低调却精彩,周四IPO上会还能“赌”赢?

来源:IPO日报

图片来源:图虫创意

11月21日,拟创业板上市的玉禾田环境发展集团股份有限公司(下称“玉禾田”)将登上发审会,其能否在众多股东的殷殷期盼中成功上市,也将迎来答案。

IPO日报发现,推动玉禾田挂牌新三板、申请IPO背后,或许是公司一次次的对赌。

除此之外,玉禾田申报稿外的“故事”——项目经理侵吞公司财产、重要的子公司被纳入法院的执行名单也将像影子一样,伴随着公司面对发审委员的拷问。

01

对赌

据了解,玉禾田主要从事物业清洁和市政环卫等环境卫生综合管理服务,自成立以来,主营业务未发生变更。玉禾田的实控人为周平与其子周梦晨,两人共持有玉禾田66.02%的股份。

股权结构摘要,数据来源:申报稿

2018年9月,玉禾田提交了首份申报稿。证监会在反馈意见中要求玉禾田补充披露,其与股东之间是否签署过对赌协议。而这一对赌事项原本在首份申报稿中并无体现。

2019年4月,玉禾田在更新后的申报稿中披露,公司与高能环境、禹龙九鼎、杭州城和、海立方舟、安庆同安等签订过股权转让的补充协议,约定了业绩承诺以及退出安排的对赌事宜,同时就对赌的解除或失效进行了约定。目前,业绩对赌和上市对赌条款已全部终止履行。

从时间线来看,涉及对赌的股权转让主要分为两波:高能环境于2015年12月受让玉禾田20%的股份;禹龙九鼎、杭州城和、海立方舟、安庆同安等公司于2017年下半年受让玉禾田股份。

需要指出的是,玉禾田虽然在更新后的申报稿中披露曾有对赌协议,但并未披露具体对赌内容。

不过,IPO日报从A股上市公司高能环境的公告中找到了痕迹。

公告显示,高能环境在2015年12月以1.7亿元的价格受让玉禾田20%的股份。玉禾田的实控人周平承诺并保证,玉禾田2015年的净利润不低于6280万元,且2016年和2017年净利润的年复合增长率不低于30%(下称“目标净利润”)。若玉禾田未达到目标,周平须以股份或现金给予高能环境补偿。

协议书约定,玉禾田如若48个月内未实现上市,则高能环境有权要求周平回购股份。

另外,高能环境与玉禾田和周平等签订补充协议,公司IPO被证监会受理起,上述承诺事项中的利润保证、股份赎回保证条款自动失效。

除了IPO这个“大目标”外,双方还约定了一个“小目标”,即玉禾田在新三板挂牌申请被受理之日起,即使玉禾田未完成目标净利润,高能环境也放弃要求回购股份的权利。

奔着“小目标”,玉禾田于2016年3月公布新三板的转让说明书,并于2016年7月挂牌新三板。

玉禾田并没有在新三板停住脚步,其于次年8月终止挂牌,并在2017年后续数月签订多个股权转让协议,这也是第二波对赌协议签订的时间。

关于第二波对赌协议的具体内容,IPO日报询问玉禾田并发去采访提纲,但截至发稿,记者还未收到回复。

从交易估值来看,这两波股权转让时,玉禾田的估值出现了大幅增长。

高能环境2015年12月受让股份时,玉禾田的整体估值为8.48亿元。之后,玉禾田仅于2016年11月进行过一次2508万元的增资,且未发生过重大资产重组事项。

然而,时隔一年半,到了2017年下半年,第二波对赌协议签署时,玉禾田的整体估值变为33.8亿元。

不过,近年来,受益于PPP项目的带动,玉禾田的业绩增长“亮眼”,2015年至2018年的营业收入分别为11.17亿元、15.47亿元、21.52亿元、28.16亿元,归母净利润分别为0.65亿元、1.08亿元、1.54亿元、1.82亿元。

需要指出的是,玉禾田控股股东西藏天之润给予玉禾田不少帮助,西藏天之润2016年至2018年分别拆借给玉禾田7439.8万元、2.23亿元、7.97亿元资金,用于补充玉禾田的营运资金。其中,2016年的拆借贷款为无息借款,2017年和2018年的拆借款按照同期银行贷款基准利率收取利息。

资金拆借摘要,数据来源:申报稿

02

子公司进法院执行名单

除此之外,玉禾田还有一些申报稿外的“故事”。

中国裁判文书网显示,2016年1月至2017年11月,邓强在玉禾田昆明分公司担任项目经理期间,利用职务便利,通过私开收据的方式,将收取的物业费88.51万元占为己有。另外,邓强还利用职务便利,用其妻子名义办理入职手续,非法领取玉禾田发放的工资共计5.66万元。

法院认为邓强无视国家法律,利用职务便利将本单位财物94.17万元非法占为己有,且数额较大,邓强的行为已触犯刑律,构成职务侵占罪,判决邓强归还侵占财产,并判处有期徒刑三年。

另外,IPO日报发现,玉禾田的重要子公司近期进入了法院的执行名单。

申报稿显示,深圳市玉禾田物业清洁管理有限公司(下称“深圳玉禾田”)为玉禾田的全资子公司,其2018年末的净资产为3.6亿元,当于玉禾田净资产的48.52%;其2018年净利润为8343.21万元,相当于玉禾田净利润的41.18%。

深圳玉禾田财务摘要,数据来源:申报稿

中国执行信息公开网显示,深圳玉禾田于2019年11月5日被立案,案号为(2019)粤0304执32243号,执行法院为深圳市福田区人民法院。

此外,天眼查还显示,深圳玉禾田于2019年10月11日被立案,案号为(2019)粤0305执11081号,执行法院为深圳市南山区人民法院。

至于深圳玉禾田因何进入法院的执行名单,以及“邓强案”后,公司内控制度是否有调整,记者向玉禾田进行的询问,截至发稿时,尚未收到相关回复。

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