原标题：刚刚！价格定了，22亿，溢价80%，华创收购太平洋第一大股东方案出来了！新希望投反对票．．．
来源： 高禾资本圈
作者|徐斌
10天，只用了10天！
太平洋（601099.SH）大股东和华创阳安（600155.SH）之间的交易方案就确定下来了，这个速度有点超预期了，因为本月5号才出的意向性公告信息，没想到，这么快就能把方案定下来。
更加超预期的是，华创这次拿下太平洋第一大股东的位置，将耗资22亿元，较太平洋最新收盘价格，溢价率超过80%．．．．
此前，很多解读都将此次收购与四川首富新希望集团掌门人刘永好联系起来，称其将持有两家上市券商等等．．．但我们从公告里面读出了不一样的结论！
那么，最新的股权交易方案，到底有哪些亮点？和关键信息呢？
且看今天的文章分享！
总价22亿元 溢价率超过80%
2019年11月15日晚间，太平洋（601099.SH）和华创阳安（600155.SH）发布公告称，股权收购方案已经正式签署协议，并且确定交易价格和支付方式。
公告显示，太平洋第一大股东北京嘉裕投资有限公司（以下简称“嘉裕投资”）于2019年11月15日与华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）签订附生效条件的《股份转让协议》，嘉裕投资拟将所持公司400，000，000股股份（占公司总股本的5.8683%）转让给华创证券。
股份转让最终完成后，公司第一大股东将变更为华创证券。
来源：上市公司太平洋公告
华创阳安也同步发出公告，公司董事会审议通过了《关于华创证券有限责任公司收购太平洋证券股份有限公司5.87%股份并接受其5.05%股份表决权委托的议案》。本次交易后，华创证券将持有太平洋10.92%的表决权，成为其第一大股东。
来源：上市公司华创阳安公告
相较于此前的意向性协议，本次正式协议最为明确的是将交易价格确定下来了。
公告显示，华创证券将以5.50元/股的价格，以现金协议受让嘉裕投资持有的太平洋4亿股，占总股本的5.87%，交易总金额为22.00亿元。
且嘉裕投资持有的剩余5.05%股权，即3.44亿股对应的表决权将委托给华创证券。
本次交易后，华创证券将持有太平洋10.92%的表决权，成为其第一大股东。
且华创证券有意向取得太平洋实际控制权，华创证券计划通过太平洋董事会换届时获得其董事会多数席位等方式，并经证券监管机构批准，取得太平洋有效控制权。
按照最新11月15日，太平洋二级市场股价收报3.04元，而华创证券的收购价高达5.50元/股，溢价率超过80%。即使按照正式协议前二十个交易日均价计算，溢价率也达到了66.67%。
拿第一大股东，不可能不给溢价的。
不过，这个溢价率不算低就是了！
纾困式交易方案 解决大股东高比例质押问题
除了交易总价、每股价格和溢价率等等关键条款信息之外，我们还注意到，本次交易的付款方式等等细节亮点。
付款方式：
1、正式协议签署后4个工作日内，华创证券将支付15亿元保证金。
2、保证金定向使用，即用于偿还嘉裕投资持有太平洋股份的股票质押借款，以解除其在招商证券质押的580，810，000股股份相对应的股票质押借款。
3、华创证券支付保证金后三个交易日，嘉裕投资将上述股票解质押并质押给华创证券。
4、证监会等核准后，并对太平洋完成董事会、监事会换届（即换届董事、监事完成备案）2日内，华创证券支付剩余7亿元。
根据最新的权益变动报告，现在嘉裕投资持有744，039，975股，其中，580，810，000股全部质押给招商证券，质押比例高达78.06%。
来源：上市公司太平洋公告
大股东压力非常大，今年9月初才完成一笔大宗交易减持套现。
9月11日上市公司公告信息显示，大股东嘉裕投资于9月9日通过大宗交易方式减持1.36亿股，占总股本的1.999%，交易价格为3.51元/股，套现约4.77亿元。
本次交易后，嘉裕投资的持股比例降至10.92%。
来源：上市公司太平洋公告
不过，这个金额对于5亿多股都质押在招商证券来看，还款压力还是非常明显的，因此，通过向华创证券协议转让大比例（超过5%以上）的股权也不失为一种更好的方案。
如果，从这个角度来看，本次股权交易，更像是一次纾困式的交易方案。
新希望董事 投下反对票
此前，意向性方案出来的时候，不少解读都将此次收购与四川首富新希望集团掌门人刘永好联系起来，称其将持有两家上市券商等等．．．
不过，从最新的董事会决议公告来看，新希望貌似并不是很支持本次交易方案。
此次华创证券收购太平洋相关议案，华创阳安三名董事提出了明确反对意见。
公司董事李建雄、张明贵反对的主要理由为收购价格高，交易风险敞口大；标的公司经营业绩不佳，历史遗留问题复杂，经营风险高。
另外，公司独立董事于绪刚则认为准备不足，风险不可控，对能否获得标的公司控制权存疑，标的公司净资产存下降隐患，资产质量存减值风险，且对标的公司管理水平存疑，公司收购后管理能力能否跟上存疑。
来源：上市公司华创阳安公告
要知道，董事李建雄，现任华创阳安副董事长，与此同时，还任新希望乳业股份有限公司董事，新希望集团有限公司副总裁、首席运营官，新希望六和股份有限公司董事，南方希望实业有限公司董事长。
董事张明贵，还任新希望集团副总裁，新希望集团四川总部总裁，新希望地产总裁。
要知道，在今年早些时候，华创阳安公告收购华创证券剩余小部分股权时，也同另外一名董事一起，投下过弃权票。
在9 月6 日董事会投票上，虽然这笔交易获得了表决通过，但是华创阳安的董事李建雄、张明贵和余思明对议案投了弃权票。其中两位董事弃权认为，此次收购价格明显偏高、明显有失公允。
刘永好通过新希望化工投资有限公司、南方希望实业有限公司、拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）合计持有华创阳安19.31%股权，为华创证券现在实际控制人。
来源：上市公司太平洋公告
但本次收购太平洋股权，上述两名新希望派系的董事更是直接投出反对票，似乎表明，本次收购并非新希望或者刘永好在主导或者安排本次交易。
这与此前市场解读的其实有着很大差异！
不过，无论如何，有机构愿意接盘太平洋的股权，且溢价率超过80%的情况下，似乎对于太平洋的股价下跌是极大的利好刺激！
