“人造肉”贵过真肉，蹭热点后欲集体减持，金字火腿双主业战略失败后的尴尬！
来源：梧桐树下V
10月22日晚间，金字火腿（002515）发布公告，公司实际控制人及一致行动人、董事、监事拟减持其所持股份。其中，实际控制人施延军及一致行动人施雄飚、薛长煌拟合计减持不超过4891.566万股，占比5%；董事兼董事会秘书王启辉拟减持不超过76.8674万股，占比0.0786%；监事夏璠林拟减持不超过41万股，占比0.0419%。董监高合计拟减持股份占公司总股本比例5.1205%。
就在此前，因“人造肉”概念，金字火腿从10月11日起经历了5个涨停板。截至22日收盘，股价已上涨近40%。股价连续上涨，董监高就大手笔减持，此则公告立马引起市场广泛关注和讨论，深交所23日也随即发来了关注函。质问公司：是否存在主动迎合市场热点、炒作公司股价，以配合实际控制人及其他董监高减持的情形。
减持公告的次日10月23日，金字火腿以跌停开盘，并最终收报6.40元/股，下跌9.22%。此后两个交易日继续下跌至25日收盘价5.99元/股，3个交易日下跌15%。
一、重大信息在公告前先通过互动易与投资者交流，涉嫌信披违规
金字火腿，主要从事火腿、香肠、酱肉等肉制品产业。近来猪肉价格连续上涨，人造肉概念十分火热，金字火腿也因此广受关注。
10月9日，在深交所投资者与上市公司沟通平台——互动易，有投资者问到金字火腿的人造肉是否已经在预售，是否与美国五百强的杜邦公司合作生产的。10日，金字火腿给与回复，肯定了该说法。
10月11日，金字火腿涨停，并在之后多天持续大幅上涨。然而，关于人造肉（即植物肉）产品发布的信息，公司是在10月14日才对外正式公告的。
在正式发布公告前，通过互动平台向投资者透露公司重大信息，金字火腿涉嫌信息披露违规。随后深交所发来关注函，要求金字火腿就回复投资者未公开重大信息一事进行原因说明，并提醒公司遵守相关法律、法规、规则和指引，诚实守信，规范运作，认真及时履行信息披露义务。
二、收购中钰资本，实际业绩远不及承诺
金字火腿，2010年12月3日登陆中小企业板，主营业务为火腿、香肠、酱肉等肉制品的生产和销售。上市之后，主业表现不佳，利润持续下滑。于是，金字火腿寻求增加主业，进军医药医疗大健康行业。对此，“梧桐树下V”2018年8月4日曾发布文章《承诺业绩只完成5%，PE背景董事长、财总离职，金字火腿“双主业”遭重挫》作了分析，有兴趣的朋友可以点开了解一下。
2016年，金字火腿以4.3亿元现金收购了中钰资本43%的股权，随后又对其增资1.6326亿。增资完成后，金字火腿持有中钰资本51%股权。2017年起，金字火腿将中钰资本纳入上市公司合并报表范围。
中钰资本，全称中钰资本管理（北京）有限公司，主要业务包括控股经营的实业体系、以医生集团为核心的医疗业务体系、健康产业资产管理业务体系。
控股实业体系方面，中钰资本主要通过下属三家新三板公司（中钰医疗、雕龙数据、瑞一科技）开展业务；
医生集团体系方面，中钰资本主要通过控股的中钰医生为母平台，并设立省级医管公司控股医院、诊所开展医疗服务业务；
健康产业资产管理业务体系方面，中钰资本主要通过下属基金管理公司中钰康健、中钰惟精通过私募方式向出资人募集资金成立有限合伙制或契约型基金对大健康领域实业企业进行股权投资，并由控制企业达孜中钰作为基金普通合伙人，最终通过被投企业IPO/挂牌或被并购实现股权退出，并收取前端管理费和后端业绩报酬。
金字火腿收购中钰资本，意在转型大健康行业。此番溢价收购，形成了商誉3.08亿。被收购方中钰资本的原股东做出业绩承诺：中钰资本在2017年、2018年、2019年经审计后的净利润分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。
做出这样的业绩承诺，对中钰资本应该是有压力的。在被收购前，中钰资本2015年和2016上半年的净利润分为为1059万和2649万，仅为千万级。要在并购后上升到亿级，并非易事。
对此，深交所也曾下发关注函，是否业绩承诺过高？金字火腿则回复称，2015-2016年，中钰资本仍处于投入期，未能完全反映其真实的盈利能力。随着中钰医生集团和医疗实业平台的快速发展，公司投资板块管理规模的迅速扩大，投资项目的逐步退出，公司将进入发展快车道，从而迎来业绩的爆发式增长。看来公司信心十足。
然而，事情的发展却印证了深交所的担忧。2018年4月25日，金字火腿发布关于中钰资本业绩完成情况的鉴证报告。报告显示，中钰资本2017年完成净利润1281.39万元，尚不足其所承诺2.5亿的零头。
也因此，在2017年年报中，对于收购中钰资本所形成的商誉，金字火腿计提了1554.62万元的商誉减值准备。2017年，金字火腿实现归母扣非净利润-261.53万，同比下降123.56%——收购当年即亏损，计提商誉减值是主要原因。
2018年，中钰资本的业绩表现更差。在金字火腿的2018三季报中，对中钰资本的经营情况进行了描述。2018年亏损将达到5600万元。
可见，金字火腿寄予厚望、花大力气收购来的中钰资本，如此经营业绩，远不及当初立下的承诺。
三、不到2年便分手，股权转让款至今未收回
眼见中钰资本连续2年都无法完成业绩，甚至还出现亏损，影响上市公司利润，金字火腿坐不住了。
2018年9月1日，金字火腿发布公告称，因标的公司因业绩不佳、无法完成业绩承诺，中钰资本原股东娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽等请求回购金字火腿持有的 51%中钰资本股权。
股权回购价款73727.02万元，将由原股东分四次支付。
（1）2018年9月28日前，向上市公司支付1亿元，其中5000万元作为履约定金，在交易对方按照约定支付各期交易对价后抵作股权回购对价款，剩余5000万元为首期股权回购对价款；
（2）2018年12月10日前，向上市公司支付2亿元；
（3）2019年4月26日前，向上市公司支付17744.01万元；
（4）2019年9月26日前，向上市公司支付25983.01万元。
2018年12月21日，该笔股权转让完成，工商进行了相应的变更。中钰资本不再被纳入到金字火腿的合并报表范围。
股权是转让了、报表也不再合并了，不过，股权转让款却迟迟未能收到。
2018年年报显示，金字火腿应收娄底中钰公司（中钰资本原股东）股权转让款5.43亿，意味着在此次股权转让中，金字火腿已经收到了1.94亿。按照转让协议约定，2018年一共应该收款3亿。这意味着，娄底中钰公司没有按期支付股权转让款。
到了2019年，股权转让款的收款依然没有进展。2019年9月末，金字火腿其他应收款6.59亿，相比2018年末的6.68亿，基本没有大的变动，也就是说，这应收娄底中钰公司的股权转让款5.43亿一直未能收到。而根据此前的约定，最后一笔款项应该在2019年9月26日收到。娄底中钰公司未按照约定支付股权转让款。
10月9日，金字火腿发布重大资产重组实施进展公告，宣称公司已经第四次发函给娄底中钰公司，要求其履行约定付款义务。公司也在制订下一步方案。
在此次交易的款项支付中，娄底中钰公司明显违约。然而，金字火腿只是发函催收，并没有采取实质性措施，难免让人生疑——此次股权交易是否有何“猫腻”？
金字火腿对中钰公司的收购又退回，表明公司实施3年的双主业战略彻底失败。
四、“炒作大王”
在2018年4月，金字火腿曾拟以10.56亿收购中钰资本所持有的晨牌药业81.23%的股份。
要求说明中钰资本能否对交易对手方实施控制，并进一步说明认定本次交易属于非同一控制下合并的依据及合理性，以及本次关联交易是否存在利益输送的可能性及原因。
要求说明业绩承诺的合理性以及实现的可能性，以及各交易对手方与娄底中钰及禹勃是否存在关联关系，此次交易完成后娄底中钰以及禹勃可直接与间接实现的收益，娄底中钰、禹勃作为业绩补偿义务人的原因及合理性等问题。
要求金字火腿说明，结合此次交易完成后中钰资本可直接或间接实现的收益，实现的收益占承诺业绩的比重，此次交易是否存在公司间接帮助补偿义务人完成承诺业绩的情形。
随后4月26日和5月7日深交所和浙江证监局分别发来监管问询函。
金字火腿一再延期回复问询函，直到5月26日，在多方关注和质疑下，金字火腿宣布终止交易。5月31日，金字火腿回复深交所关注函表示，此次重组交易对手均为基金，各基金出资人认为初步作价13 亿元交易定价偏低，出资人获得的收益回报太少，中钰资本将标的资产低价转让给上市公司，是明显的利益输送。
到2019年，金字火腿的实控人还准备卖掉其控制权。
金字火腿发布公告称，4月26日，公司实控人施延军、巴玛投资（施延军控制企业）拟将其所持股份合计23.88%转让给广东恒健投资控股有限公司。广东恒健投资控股有限公司是广东省国资委出资设立的国有投资控股公司。股份转让之后，恒健控股将成为公司控股股东，广东省人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人。
不到半个月后的5月9日，金字火腿却宣称，由于双方在后续安排上未能达成一致意见，此次股权转让终止。
并购重组、卖控制权，金字火腿可谓是十足的“炒作大王”
而在最近的人造肉事件里，也是充分的在“炒作”。
10月21日，金字火腿的人造肉还登陆了CCTV2财经频道的《天下财经》栏目。
118元4片，每斤134元！央视财经也帮金字火腿赚足了眼球。真肉不断涨价，但也没有涨到“人造肉”价格的一半。而金字火腿股价因人造肉概念收获5个涨停，这市场逻辑也太难理解了！
五、实控人欠公司1亿多股权转让款，股份大比例被质押
实际控制人趁人造肉概念股价上涨之机宣布减持，可能与其资金压力大很有关系。
深交所10月23日问询函，提及公司实际控制人施延军尚欠公司股权转让款 11686.45万元事宜，要求公司“结合此次减持数量和金额，具体说明施延军减持资金用途，以及股权转让款的偿还计划和具体时间安排”。问询函也提及“公司控股股东、实际控制人及一致行动人持有公司股份质押比例达到 86.6%的情形”。要求公司“补充披露质押明细情况，包括质押股份数量、质押比例、是否存在逾期或平仓风险，并请向我部提供相关股权质押数量、金额、警戒线、平仓线、违约处置条件、违约处置方式等明细资料”。拖欠过亿款项、高比例股份质押，说明实际控制人目前资金压力确实有点大。
蹭热点、炒概念，回顾金字火腿的发展，一直离不开“炒作”二字。让人意外的是，实控人、董监高乘着人造肉引起的一波人造牛市，宣布减持套现，吃相真的有点太难看了，散发了双主业战略失败、控制权转让失败后蹭热点的几分尴尬。
