长江商报记者 徐佳
停牌十余日，淮河能源吸并控股股东初步方案出炉。
根据重组预案，淮河能源拟以发行股份及支付现金的方式，对控股股东淮南矿业进行吸收合并。同时，公司还将以非公开发行股份的方式收购淮矿电力、银宏能源剩余股份，实现对后者的全控。
长江商报记者注意到，本次交易主要为实现淮南矿业煤炭和电力相关业务的整体上市，从而使上市公司成为大型的煤电一体化综合能源集团。
作为拥有华东地区过半煤炭储量的能源综合集团，淮南矿业展现了较强的盈利实力。2017年至2019年前三季度，淮南矿业分别实现营业收入395.08亿元、372.4亿元、307.73亿元，归母净利润分别为22.47亿元、17.43亿元、30.65亿元。
而此次拟并购的另两大标的中，银宏能源此前尚处于煤矿建设期，尚未投产，直至今年下半年下属煤矿才开始投产，业绩尚未能得到释放。
拟吸收合并控股股东淮南矿业
重组预案显示，本次交易分为吸收合并及发行股份购买资产两大部分。上市公司向淮南矿业包括淮河控股、中国信达等在内的全体股东以发行股份、支付现金相结合的方式，对淮南矿业进行吸收合并。吸收合并完成后上市公司将承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务，同时淮南矿业持有的上市公司全部股份亦因吸收合并而予以注销。吸收合并完成后，淮南矿业全体股东将成为上市公司的股东。
其中，上市公司向淮河控股以非公开发行股份和支付现金10亿元的方式支付对价，向吸收合并其他交易对方以非公开发行股份的方式支付对价。
在吸收合并的同时，上市公司拟向国开基金通过非公开发行股份的方式购买其持有的淮矿电力 10.70%股权，向永泰红磡、李德福通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的银宏能源41%、9%股权。吸收合并与发行股份购买资产完成后，上市公司将直接或间接持有淮矿电力、银宏能源100%股权。
截至目前，本次交易的交易对方淮河控股子公司淮南矿业持有上市公司56.61%股份，对公司具有控制权，本次交易完成后，淮河控股将成为公司的控股股东，安徽省国资委仍为公司的实际控制人，同时交易对方中国信达将持有公司5%以上股份，本次交易构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市。
淮河能源表示，淮南矿业抓住此次整体上市的契机，通过引进战略投资者推进股权多元化改革，有利于提高国有资本配置和运行效率，推动企业改革创新，增强企业核心竞争力，实现国有资本做强做优做大。同时，也有利于推进和深化煤电一体化先进产业发展模式，提升集团煤电业务综合实力和核心竞争力，降低市场煤炭价格波动对企业的影响程度，形成“产业融合”良性循环发展格局。
拟购标的之一仍处于投产初期
据了解，淮南矿业是一家以煤炭、电力的生产和销售为主导产业并积极开拓清洁能源业务的大型煤电一体化能源综合集团。淮南矿业地处全国14个亿吨级煤炭基地之一的两淮矿区、6个大型煤电基地之一的淮南基地，已探明煤炭总储量约占华东地区煤炭储量的50%、安徽省煤炭储量的74%，拥有雄厚的煤炭资源储量。
此次重组完成后，上市公司将新增电力生产主营业务，主营业务由单一的“物流业务”进阶为多元化的“能源业务+物流业务”，形成多元化的业务平台。
不过，长江商报记者注意到，此次重组的三大标的中，淮南矿业实力强劲，但另两大标的业绩波动较大。
模拟合并的财务数据显示，2017年至2019年前三季度，淮南矿业分别实现营业收入395.08亿元、372.4亿元、307.73亿元，归母净利润分别为22.47亿元、17.43亿元、30.65亿元。
截至今年三季度末，淮南矿业资产总额达1157.72亿元，负债总额871.52亿元，归母所有者权益139.2亿元，资产负债率75.28%。
另两大标的中，银宏能源盈利能力较为薄弱。2017年至2019年前三季度，淮矿电力营业收入分别为3940.31万元、1661.83万元、1095.45万元，归母净利润分别为168.8万元、1.61亿元、3.73亿元。截至今年三季度末，淮矿电力总资产93.08亿元，总负债0.23亿元，归母所有者权益9.28亿元。
同期，银宏能源营业收入分别为4.5万元、0.47万元、8.04亿元，归母净利润分别为1.43万元、450.85万元、-79.96万元。截至今年三季度末，银宏能源资产总额82.33亿元，负债总额71.44亿元，归母所有者权益10.87亿元。
对此，淮河能源表示，2017年、2018年银宏能源尚处于煤矿建设期，尚未投产。2019年银宏能源下属煤矿开始投产，由于投产初期，固定资产折旧、财务费用等支出较多，经营规模效应未得到显现。随着银宏能源煤炭经营规模的逐步扩大，未来经营业绩将得以显现。
此次重组完成后，上市公司将新增电力生产主营业务，主营业务由单一的“物流业务”进阶为多元化的“能源业务+物流业务”，形成多元化的业务平台。
