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锦鸡实业子公司曾被判赔偿环境修复费4100万 IPO过了

原为上市公司资产,子公司曾被法院判处赔偿环境修复费4100万,IPO过了

来源:梧桐树下V 

9月12日,发审委审核4家公司的IPO申请。审核结果是北京左江科技、江苏锦鸡实业、广州广电计量检测、麒盛科技等4家公司全部获得通过。至此,过会率连续三周100%。

单位:万元

注:净利润指扣非归母净利润。

今天过会的北京左江科技,主要从事网络信息安全应用相关的硬件平台、板卡的设计、开发、生产与销售,前五大客户、前五大供应商都是军工单位,都豁免披露单位名称。2016年扣非净利润只有2298万元,2017年上半年净利润1138万元,业绩相当单薄。“梧桐树下V”9月11日发布的文章《净利2298万,股份支付计提严重不足,募资是净资产5倍,重大风险提示不足,IPO能过关吗?》详细分析了该公司存在的问题。

今天过会的江苏锦鸡实业,主营业务为染料的研发、生产和销售,主要产品为活性染料。公司原为地方国企,2013年现实控人、董事长赵卫国和副总兼董秘肖卫兵花费64.75万元从国资手中买得控股权。后被传化集团收购,再被传化集团装入其控制的上市公司传化智联(002010)。2015年6月,传化集团又将公司25%股权转让出去,失去控制权,才有了独立上市的机会。公司在2016年扣非净利润达到最高点12411万元,此后2017年、2018的虽然营业收入还在增长,但净利润却持续小幅下降,显示公司已失去成长性。但2018年净利润1亿余元仍然保证了公司的过会。2017年、2018年经营活动产生的现金流量净额只有净利润的30%。公司已被注册的孙公司2016年8月曾因死亡一人的安全事故被罚款20万元。公司的一家参股公司曾因环境违法行为造成污染被起诉赔偿环境修复费用4261万元,后成了公司的子公司。

今天过会的广州广电计量检测,是一家全国性、综合性的检验检测服务机构,主营业务为计量服务、检测服务、检测装备研发等技术服务。2015年5月13日挂牌新三板,证券代码832462。广州市国资委为公司实际控制人。股改、公司增资时公司未履行代扣代缴自然人股东个人所得税义务,涉及税款766万余元。2015年、2016年、2017年,公司的应收账款净额占营业收入的比例分别为27.23%、33.44%、36.61%,持续上升。

今天过会的麒盛科技,注册地浙江嘉兴,主要从事智能电动床及配套产品研发、设计、生产与销售,主要产品为智能电动床、床垫、配件及其他。实际控制人、董事长唐国海现任浙商投资促进会副会长。公司拥有“Ergomotion”、“Softide”、“Sleep Science”、“索菲莉尔”等品牌。公司2017年净利润10657万元,2018年上半年净利润12315万元,已超过2017年全年利润。美国为公司主要的产品出口国。2017 年及2018年1-6月,公司美国市场收入占公司主营业务收入比重达到80.68%及 89.37%。

一、北京左江科技股份有限公司

(一)基本情况

左江科技于 2007 年 8 月成立,公司自成立起即致力于信息安全领域核心技术的研发与应用,主要从事网络信息安全应用相关的硬件平台、板卡的设计、开发、生产与销售,用于满足包括国防领域应用在内的信息安全需求。信息安全产品主要是安全异构双主机系列平台、安全同构双主机平台和单板卡安全平台。公司的主营业务收入主要来源于信息安全产品销售、2016年比例达到92.83%。受托研发的收入比例2016年只有7.17%。

目前公司取得了包括二级保密资格单位证书、武器装备质量体系认证证书、装备承制单位注册证书、武器装备科研生产许可证、军队公用普通密码科研生产单位资质、商用密码产品生产定点单位证书。

公司前身有限公司成立于2007 年 8 月 22 日,2016 年 5 月 20 日整体变更为股份公司。目前总股本5100万股。

公司没有子公司或参股公司。截至2017年6月末,公司员工总数119人。

公司主要客户群体为军工客户。公司客户集中度很高,2016年、2017年上半年只有5家客户。公司前五大客户、前五大供应商均为豁免披露单位。

(二)控股股东、实际控制人

公司的控股股东和实际控制人为张军女士和何朝晖先生。公司股东张漪楠、何培翛为实际控制人的一致行动人。张漪楠系张军的女儿、何培翛系何朝晖的女儿。

张军直接持有公司30.82%的股份,通过左江未来间接持有公司2.48%的股份,合计持有公司33.3%的股份;何朝晖直接持有公司29.18%的股份,通过左江未来间接持有公司2.47%的股份,合计持有公司31.65%的股份。加上两个一致行动人的股份,张军、何朝晖能够影响公司约 90%的表决权。

根据张军及何朝晖于 2016 年 8 月 15 日签署的《关于共同控制公司并保持一致行动的协议书》,自 2009 年 8 月 3 日以来,张军及何朝晖为一致行动人。

张军出生于是1964年12月,目前担任公司董事长。

何朝晖出生于1969年1月,目前担任公司董事、总经理。

(三)报告期及2013年业绩

根据首次申报及更新申报的招股书,2013年、2014年、2015年、2016年及2017年1-6月,公司营业收入分别为1377万元、2527万元、4586万元、6863万元及4201万元,扣非归母净利润分别为153万元、703万元、1882万元、2298万元及1138万元。

单位:万元

2015年、2016年,公司因股权激励而列出股份支付费用分别为257.59万元、46万元。

2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月,公司综合毛利率分别为 64.27%、68.98%、68.13%和 70.64%,总体呈现上升趋势。

(四)募资用途

公司本次拟公开发行新股不超过 1700 万股,拟募集资金5.62亿元,除补充流动资金1000万元以外,全部投资于下列两个项目:

(五)主要关注点

(六)发审会会议询问的主要问题

1、发行人主要业务模式包括产品销售和委托研发。请发行人代表说明:(1)发行人客户对发行人各主要型号产品目前的采购情况,前期的研发过程,主要竞争对手情况,未来采购数量及价格的可持续性;(2)目前研制阶段的各型号产品的具体研发情况,参与委托研发的竞争对手情况,研制的最新进展,在研制产品的量产周期及预测订单规模,对发行人未来业绩的影响;(3)报告期各期末在手订单金额逐年减少的原因,未来是否面临订单持续减少、业绩大幅波动的风险,持续盈利能力是否存在重大不确定性,相关风险因素是否充分披露;(4)2019年下半年客户以任务书形式下达订单的具体情况,是否符合行业惯例,最后转换为正式订单并确认收入的比率,发行人对未来市场订单规模的预测是否准确、合理。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人报告期内向前两大客户的销售收入占比各期占比均超过90%以上。请发行人代表:(1)说明发行人客户和产品集中度较高的比例是否和同行业可比公司保持一致,是否存在对客户的重大依赖;(2)说明主要客户产品采购存在较大波动的原因,是否对发行人经营业务的稳定性构成重大不利影响;(3)结合国家改革等相关政策、发行人现有产品研发及应用情况、在手订单、竞争对手、2019年上半年业绩实现情况说明发行人与客户交易的稳定性和可持续性,相关的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人报告期内各期应收账款期末余额逐年上升,营业收入季节性因素较为明显,第四季度销售占比较高。请发行人代表说明:(1)报告期内收入结构变化较大,部分产品报告期内未能实现连续销售的原因;(2)2017年业务收入大幅增长而2018年业务收入增长趋缓的原因及合理性;(3)应收账款逐年上升的原因及合理性,坏账计提是否充分,应收账款占营业收入的比例大幅增加的原因且增幅高于同行业公司的原因及合理性;(4)报告期内应收账款的信用政策、逾期标准,逾期应收账款余额及占比逐年增长的原因及合理性,与同行业可比公司是否一致;(5)第四季度销售占比高于同行业公司平均水平的原因及合理性;不同年度第四季度以及12月份收入占比存在较大差异的原因,与同行业是否一致,是否存在跨期调节收入情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期内,发行人信息安全产品毛利率较高。请发行人代表说明:(1)报告期内信息安全产品毛利率波动的原因及合理性;(2)国家单位审价的主要依据和过程,未来价格是否仍存在大幅调整的可能,对发行人业绩是否构成重大不利影响;(3)信息安全产品中成本和受托研发成本中材料成本、人工成本、制造费用占比在报告期波动较大的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、报告期内发行人前五大供应商采购占比较高,报告期各期变化较大,2018年度新增第一大供应商143单位。请发行人代表:(1)说明发行人前五大供应商占比及变化较大是否符合行业特性;(2)说明前五大供应商相关采购金额是否与发行人的业务规模相匹配;(3)说明通过143单位采购原材料的原因及必要性,是否与发行人及其关联方存在关联关系;(4)对比143单位销售给发行人以及无关第三方价格说明相关原材料采购价格是否公允,是否存在利益输送,发行人对其是否存在重大依赖;(5)说明发行人采购的原材料芯片裸片是否系产品的核心部件;请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

二、江苏锦鸡实业股份有限公司

(一)基本情况

公司主营业务为染料的研发、生产和销售,主要产品为活性染料,用于纺织品的染色和印花。公司目前拥有活性染料产品达 28 个系列 424 个品种,已经成为我国活性染料产品系列和品种种类较全面的专业染料生产商。

公司前身有限公司成立于1999年 1月,是国资企业改制设立的国有控股公司。2003年现在的实际控制人花64.75万元从泰兴市财政局取得了公司控股权。2016年4月5日整体变更为股份公司。目前总股本3.76亿股。

(二)控股股东、实际控制人为赵卫国

赵卫国直接持有公司股本比例为 20.47%,是公司第一大股东,并系泰兴至远、泰兴至臻的执行事务合伙人,通过泰兴至远、泰兴至臻间接控制公司股份比例为 1.51%的股份。根据赵卫国与肖卫兵等 23位自然人股东于 2015年 7月 24日签署的《一致行动协议》,赵卫国拥有肖卫兵等 23名自然人股东合计所持公司 28.21%的股权的表决权,因此,赵卫国直接或间接控制公司 50.19%表决权的行使。此外,赵卫国长期担任公司董事长、 总经理,对公司经营活动有较强影响。公司实际控制人为赵卫国先生。

赵卫国1959 年出生,大专学历,企业管理专业,高级经济师。

(三)公司已没有成长性

公司在2016年扣非净利润达到最高点12411万元,此后2017年、2018的虽然营业收入还在增长,但净利润却持续小幅下降。

单位:万元

(四)募资用途

公司拟公开发行不超过 4178 万股新股,募集资金5.12亿元全部用于一个项目:

(五)主要关注点

1、实控人65万元取得控股权,曾被装入上市公司传化股份

2003年前,锦鸡公司是由国营的泰兴染化总厂出资45%并控股,出资金额200万元。2003年,赵卫国、肖卫兵与泰兴市财政局签订合同,以64.75万元价格购买购买泰兴染化总厂持有锦鸡公司45%的股份,对应公司估值只有135万元。

一年多后的2005年,锦鸡公司实现营业收入2.1亿元、利润2229万元,后面盈利更是持续增长,2004-2005年公司股东并未新增资本投入。2007年,传化集团就按8064万元的估值对锦鸡公司进行增资取得控股权。2008年,传化股份(现传化智联,002010)按1.97亿元的估值购买锦鸡公司股权。2015 年6 月,传化股份将持有锦鸡公司中20%的股权以13242万元转让给珠海大靖公司,5%的股权以3310万元转让给赵卫国等24 名自然人,对应公司估值为6.62亿元。这样,赵卫国就变成了锦鸡公司第一大股东和实际控制人。目前,传化智联持股16.23%。

2、公司非经常性损益净额波动较大,其占扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润比较波动也较大。2015年 12月,发行人收购锦汇化工,非同一控制下企业合并,将购买日之前持有的股权按公允价值重新计量产生投资收益 803.99万元,导致 2015年非经常性损益金额较大;2016年,发行人设立员工持股平台泰兴至臻和泰兴至远,以低于外部股东的增资价格进行增资,确认 1238.37 万元股份支付费用,计入非经常性损益,导致 2016 年非经常性损益金额为负。

3、经营活动产生的现金流量净额只有净利润的30%

2017年、2018年,公司实现净利润分别为10633万元、10067万元,但经营活动产生的现金流量净额分别只有3195万元、3198万元,占比分别为30.05%、31.77%。

4、已注销的孙公司曾因安全事故被罚款20万元

锦云生物于 2017年 5月启动注销程序,并于 2017年 12月 29日完成注销程序。2016年8月14日,锦云生物生产车间粉碎工段发生一起物体打击事故, 事故造成 1人死亡,直接经济损失约 92万元人民币。根据泰兴市人民政府出具的泰政复(2016)76号事故调查处理意见批复, 上述事故直接原因是员工李某忽视安全,违反辊切草机安全操作规程中“清理进 料尾部滚筒时严禁转动清理”的规定,擅自用镀锌钢管撬动辊切草机的大槽轮,导致镀锌钢管瞬间被折弯,击中其面部;间接原因是锦云生物安排未经安全生产培训合格的李某上岗作业,未建立健全事故隐患排查治理制度,对事故负有责任。 批复认定该项事故是一起安全生产责任事故,由市安监局进行依法处理。根据上述事故认定情况,2016年 10月 ,泰兴市安监局出具《行政处罚决定书》,决定给予锦云生物 20万元罚款的行政处罚。

5、子公司曾被环保诉讼,被判决赔偿环境修复费用4261.55万元

锦汇化工成立于 2006年 5月,主要从事染料中间体等原料的研发、生产、销售。2006年 5月至 2015年 11 月,锦汇化工为公司的参股公司。2015年 12月, 公司收购了锦汇化工 54%的股权,锦汇化工成为公司控股子公司。

2014年 8月 4日,泰州市环保联合会将锦汇化工及其他 5家企业诉至泰州市中级法院,认为 2012年 1月至 2013年 2月间锦汇化工及其他 5家企业将生产过程中产生的废盐酸(以下简称“副产酸”)提供给无危险废物处理资质的泰州市江中化工有限公司,该公司将上述副产酸偷排到如泰运河、古马干河,导致水体严重污染,请求法院判决锦汇化工及其他 5家企业赔偿环境修复费 1.6亿余元(其中锦汇化工赔偿金额为 4261.55万元)。二审判决:判决生效之日起一年内如锦汇化工能够通过技术改造对副产品酸进行循环利用,明显降低环境风险,且一年内没有因环境违法行为受到处罚的,其已经支付的技术改造费用可以……向泰州市中级人民法院申请延期支付的 40%额度内抵扣。2016年 7月 ,泰州市中级法院出具《执行结案通知书》,认为“……锦汇化工已履行 60%赔偿金 2460.86万元……锦汇化工已通过技术改造对副产酸进行循环利用,且符合要求,泰州环保联合会同意锦汇化工将盐酸循环利用技术改造费用在 40%额度内进行抵扣”。

(六)发审会议询问的主要问题

1、发行人子公司锦汇化工曾被法院判处赔偿环境修复费约4100万元。请发行人代表说明:(1)锦汇化工向江中公司销售副产酸的原因及合理性,对江中公司违规倾倒行为是否知情,是否属于严重损害社会公共利益的重大违法行为,目前副产酸的处理方式及整改情况;(2)发行人是否已取得生产经营所必须的批文、许可、备案及认证,相关资质的许可范围与产品种类、生产工艺流程、生产规模及污染物排放情况是否相符;当前生产项目和募投项目是否已依法办理相关安评、环评和职业卫生评价手续;(3)报告期内环保设施的运行及相关支出情况,与同期生产规模、污染物排放量的匹配关系,危化品、危废的储存、管理和处置是否合规,报告期内是否发生过环保、安全生产等方面的重大违法行为,相关内控制度的合理性、完善性和有效性;(4)主要供应商、外协厂商及危废处理合作单位是否具备相关业务资质,是否满足环保、安全生产等方面的监管要求。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人实际控制人赵卫国持股20.47%,通过与其他股东签署《一致行动协议》拥有50.19%的股份表决权,珠海大靖和上市公司传化智联均持股16.23%。请发行人代表说明:(1)认定赵卫国为实际控制人的依据是否充分;历史上股东之间一致行动关系的形成过程和变动情况,员工持股平台内部及一致行动人之间的决策机制,在保持控制权稳定方面的应对措施及有效性;(2)传化智联2015年转让发行人股份的原因及合理性、定价的公允性、审议程序的合规性,受让方珠海大靖与传化智联是否存在关联关系或股份代持情形,转让行为是否损害传化智联中小股东的权益;(3)传化智联转让发行人控制权后,仍向发行人委派财务人员并支付薪酬的原因及合理性,发行人财务人员是否独立;(4)与传化集团下属化工业务的区别与联系,是否存在同业竞争及其他利益冲突情形;(5)与传化智联及其同一控制下企业关联交易的必要性、合理性及公允性;报告期内与传化智联重叠客户浙江迎丰毛利率大幅降低,非重叠客户临清三和纺织集团毛利率大幅上升的原因及合理性;是否存在为发行人分担成本、费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期内,发行人客户包括印染型、贸易型和加工型三类;同时,主要产品毛利率持续下滑。请发行人代表说明:(1)对三类客户的定价原则,不同类型客户销售单价及占比对发行人活性染料产品平均售价及毛利率的影响,报告期内不同类型客户销售毛利率走势不一致的原因及合理性;(2)原材料价格波动及传导机制、锁价合同安排等因素对毛利率变动的具体影响,报告期内主要产品毛利率持续下滑的原因及合理性;(3)主营成本中原材料和动力占比持续升高而直接人工占比大幅下降的原因及合理性;(4)电力及蒸汽单位能耗成本是否合理,主要原材料H酸、对位酯的生产、采购、领用、成本结转与当期产量的匹配关系;(5)响水事件对发行人原材料采购和产品售价的具体影响,对发行人所处行业的整体影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

三、广州广电计量检测股份有限公司

(一)基本情况

公司是一家全国性、综合性的独立第三方检验检测服务机构,主营业务为计量服务、检测服务、检测装备研发等技术服务。公司的主要客户为大型军工企业、乘用车整车制造企业、电子电器设备制造企业、家电产品制造企业、航天航空和轨道交通领域内的大型制造商。

公司前身广电有限成立于2002 年 5 月,2011 年 11 月 29 日整体变更为股份公司,2015年5月13日公司挂牌新三板,证券代码832462。目前总股本2.48亿股。

截至2018年4月末,公司下属16个控股子公司、3个参股公司、31个分公司。

(二)广州国资委为实际控制人

国有独资的无线电集团持有公司股份53.23%,为公司控股股东。

广州市国资委为公司实际控制人。

(三)报告期业绩

(四)募资用途

公司拟IPO发行不超过8267万股新股,拟募资6亿元,除6000万元补充流动资金外,其余投资以下7个实验室扩建项目、1个研究院建设项目。

(五)主要关注点

1、股改、增资时公司未履行代扣代缴自然人股东个人所得税义务766万元

2011年11月,公司整体变更为股份公司时,涉及以资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本。黄敦鹏、曾昕等 10 名自然人股东未就广电有限截至2011 年 6 月 30日的资本公积 26037492.08 元、盈余公积 716312.62 元以及未分配利润 6594191.21 元,共计 33347995.91 元转增股份公司注册资本或转入股份公司资本公积事宜申报和缴纳个人所得税。按20%的税率计算,10名自然人股东应缴个人所得税666万余元。

公司 2013 年 6 月,注册资本由 5000 万元增加至 6500 万元时,涉及以资本公积和未分配利润 1500 万元转增股本,其中以资本公积增资 834.80 万元,以未分配利润增资 665.20 万元。10名自然人股东也未申报和缴纳个人所得税。按10名自然人股东持股比例33.33%及税率20%计算,10名自然人股东应缴纳个人所得税100万元。

以上2项应缴未缴个人所得税合计766万元,平均每一位自然人股东76.6万元。

依据《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》(粤发(1998)16 号)第十八条第一款,“凡经认定高新技术企业,减按 15%税率征收所得税。……高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利,直接再投入企业生产经营的,不列为个人所得税计税所得额”,自然人股东就该等资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本未缴纳个人所得税,公司也未履行代扣代缴义务。上述广东省地方性规定与国家税务总局的相关规定相悖,公司存在被税务主管部门要求代缴个人所得税的风险。

保荐机构和发行人律师认为,相关自然人股东未履行纳税义务,发行人亦未代扣代缴个人所得税系依据当时有效的广东省地方性规定并经主管税务机关认可,不存在偷缴、欠缴的主观故意,相关自然人股东已出具书面兜底承诺,至今主管税务机关未要求发行人补充履行代扣代缴义务且发行人也已取得主管税务机关出具的无税务违规的合规证明,发行人未就上述自然人股东涉税事宜履行代 扣代缴义务不构成影响本次发行的法律障碍。

2、应收账款占营业收入的比例持续上升

2015年、2016年、2017年,公司的应收账款净额分别为11244.55万元、18878.67万元、29697.02万元,占营业收入的比例分别为27.23%、33.44%、36.61%,持续上升。

(六)发审会议询问的主要问题

1、发行人2016-2018年度公司营业收入持续增长。请发行人代表说明:(1)发行人就出具报告或结果“确认”的相关内控制度、流程及其实际执行情况,是否健全有效;未以客户“确认”出具报告或结果为标准确认收入的原因及其合理性,如以“确认”为标准对营业收入和利润的影响情况;(2)收入与业务量增速不一致的原因,收入呈季节性变动的原因是否真实、合理,是否与同行业上市公司一致;(3)报告期营业收入持续快速增长且远超行业水平的原因及其合理性与可持续性;(4)2019年上半年营业收入大幅增长的同时,毛利率较2018年下降4.29个百分点、财务费用率较2018年提高2.05个百分点的原因,相关影响因素及其可持续性,2019年上半年扣非后归母净利润的同比变动情况,2019年全年业绩是否存在大幅下滑的风险,发行人拟采取的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人控股股东无线电集团下属企业海格通信的部分控股子公司、第二大股东广电运通子公司龙源环保等关联企业,在经营范围上与发行人主营业务存在重叠。请发行人代表说明:(1)上述企业和发行人是否构成同业竞争,是否构成本次发行障碍;发行人有无防范将来与上述企业产生同业竞争的主要措施;实际控制人、控股股东是否就避免同业竞争问题做出明确安排,相关安排是否切实可行;(2)广州市国资委控制的其他企业是否从事与发行人相似业务,或提供可替代产品或服务。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人2016-2018年应收账款余额逐年上升。请发行人代表说明:(1)发行人对客户分类的具体标准及其合理性与执行的有效性,是否存在通过变更客户类型调整信用政策的情形;(2)应收账款持续大幅增加且增幅大于同期营业收入增幅的原因及合理性;(3)各期末应收账款的期后回款情况、逾期账款的原因、占比及回款情况,对发行人短期偿债能力的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期内,发行人资产负债率持续上升,流动比率、速动比率均呈下降趋势,且明显低于同行业可比上市公司水平。请发行人代表:(1)说明有息负债大幅增加的原因及合理性,与各期财务费用的匹配关系,有息负债的利率、成本及其公允性;(2)结合报告期内各项偿债能力指标、现金流量指标的变化情况,以及2019年的最新业绩情况,说明发行人是否面临较大的偿债风险,负债扩张的收入增长模式是否具备可持续性,相关风险因素是否充分披露;(3)结合固定资产增加以及投入产出比说明折旧费用发生的合理性,固定资产折旧是否存在加速折旧或者变更使用年限的情形,与各类业务服务数量增长是否具有匹配性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

四、麒盛科技股份有限公司

(一)基本情况

公司注册地浙江嘉兴,主要从事智能电动床及配套产品研发、设计、生产与销售,主要产品为智能电动床、床垫、配件及其他。

报告期内,美国为公司主要的产品出口国。2015 年、2016 年、2017 年及2018年1-6月,公司美国市场收入占公司主营业务收入比重达到76.23%、84.25%、80.68%及 89.37%。

公司前身有限公司成立于2005 年 10 月,2016 年 12 月 29 日整体变更为股份公司。目前公司总股本近11275万股。

(二)控股股东、实际控制人

智海投资持有公司总股本的 31.1044%,为公司控股股东。

唐国海先生直接或间接合计持有公司 40.7721%的股份,可以控制公司54.0941%的表决权,为公司实际控制人。

唐国海1953年出生,目前担任公司董事长、浙商投资促进会副会长。

(三)报告期业绩

2015年、2016年、2017年及2018年上半年,公司营业收入分别为6.96亿元、12.65亿元、13.88亿元及11.85亿元,实现扣非归母净利润分别为5151万元、17392万元、10657万元及12315万元。2018年上半年的净利润已超过2017年全年。

单位:万元

(四)募资用途

本次拟公开发行股票不超过3758.32万股,拟募集资金10亿元,用于以下两个项目:

(五)发审会议询问的主要问题

1、报告期内,发行人主要客户高度集中,前三大客户销售收入占比合计超过70%。请发行人代表说明:(1)对前三大客户销售产品的数量、金额及占比,其他供应商情况,销售价格是否存在较大差异,定价依据及其公允性,发行人的核心竞争优势;(2)对主要客户是否存在重大依赖,客户高度集中是否符合行业惯例,与同行业可比公司情况是否一致;(3)2018年对舒达席梦思、泰普尔丝涟销售收入大幅增长的原因及合理性,报告期内对好市多销售收入持续下滑的原因,与主要客户合作关系的稳定性、销售收入的可持续性;(4)2019年1-6月营业收入下滑但扣非后归母净利润却增长的原因及合理性,未来业绩增长的可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期内,发行人美国市场收入占比均在80%以上。

3、报告期内,发行人产品的核心部件主要从曾经的关联方礼海电气处采购。请发行人代表说明:(1)礼海电气的历史沿革、历次股权变动的原因及合理性、目前的股权结构和公司治理情况,发行人实际控制人唐国海是否能对礼海电气施加重大影响,礼海电气现有股东是否存在为唐国海委托持股或其他利益安排的情形;(2)核心部件基本向礼海电气采购的原因及合理性,是否存在可替代的供应渠道,对礼海电气是否存在重大依赖,发行人业务链条的完整性;(3)与礼海电气采购交易的定价依据及价格的公允性,报告期内礼海电气的经营情况与主要财务数据,是否存在为发行人承担成本、费用或其他利益输送的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明:(1)主营业务毛利率2016年-2018年持续下滑、2019年一季度环比上升的原因及合理性,与同行业可比公司的差异情况及原因;(2)境内外销售毛利率、自主品牌业务与ODM业务毛利率的差异原因及合理性;(3)经销模式下毛利率水平高于直销模式的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

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