新浪财经讯 8月15日，宣亚国际发布了《发行股份，可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称“预案”）。预案显示，宣亚国际拟收购致维科技（北京）有限公司（下称“致维科技”或“标的公司”）93.9615%股权，易作价暂定为6.84亿元。
宣亚国际称，本次交易后将增强上市公司的核心竞争力，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，最终实现上市公司股东利益的最大化。但值得关注的是，宣亚国际在上市前净利润大幅增长，上市后第二年（2018年）净利润却出现了大幅下降，今年上半年又陷入亏损窘境，在内生增长动力不足之时，通过外延并购的方式能否实现股东利益最大化还值得观察。
Wind显示，此次交易的PB值相比致维科技同行公司同期水平较高，但交易对方给出的首年业绩承却较低，2019年的业绩承诺还不及2018年净利润水平。此外，宣亚国际在今年4月份曾向标的公司增资3000万元，持股比例达到4.1209%，宣亚国际“突击入股”的详细原因还有待进一步披露。
宣亚国际上市前净利大幅增长，上市后第二年即“变脸”
资料显示，宣亚国际是整合营销传播服务商，主营业务包括常年顾问服务、项目服务两类，按传播渠道不同，可以分为传统营销、数字营销两类，下游客户主要包括东风、日产、长安、惠普、三星等，主要为客户提供策略制定、媒体关系管理、公关传播、危机管理以及举办会议等服务，公司于2017年登陆创业板。
上市前，宣亚国际的营业收入和净利润都呈现快速上涨的趋势。2014-2016年，公司分别实现营业收入2.67亿元、3.91亿元和4.67亿元，同比增长0.02%、46.27%和19.67%；分别实现归母净利润0.08亿元、0.54亿元和0.59亿元，同比分别增长-35.04%、557.7%和9.64%。
可以看出，宣亚国际净利润由2014年的0.08亿元迅速上升到2016年的0.59亿元，但公司在上市后的第二年业绩便出现了大幅下滑。2017年和2018年，公司分别实现营收5.05亿元和3.69亿元，同比分别增长7.93%和-26.8%；分别实现归母净利润0.75亿元和0.21亿元，同比分别增长27.67%和-71.9%。
在上市首年，宣亚国际的营收和净利还呈现增长趋势，但2018年却出现了业绩“变脸”，尤其是净利润大幅下降七成。公司称，受到国际贸易环境不确定性增强、国内经济下行压力、全球竞争态势加剧等因素影响，公司的前三大行业客户“汽车”、“互联网及信息技术”和“制造业”类公司为应对自身竞争压力，不同程度的缩减了营销预算，间接导致公司营业总收入减少和项目毛利率降低。
到了2019年上半年，宣亚国际已经陷入亏损泥潭。公司上半年实现营业收入1.28亿元，同比下降了27.33%；归母净利润亏损0.09亿元。公司称，由于受项目总体收入减少、坏账准备计提金额增加等影响导致营收和净利润下降。
收购溢价或偏高VS首年业绩承诺偏低
在公司业绩下滑甚至出现亏损之际，宣亚国际选择了外延并购的方式增厚公司业绩，改善经营现状。预案显示，此次并购的标的-致维科技的主营业务是为客户提供互联网营销服务，主要为客户提供以搜索引擎营销服务、信息流营销服务为主的全案互联网营销解决方案及服务。
2017年和2018年，致维科技分别实现营业收入13.33亿元和19.7亿元，分别实现净利润3653.13万元和6181.5万元，2018年的营收和净利同比分别增长47.79%和69.21%，但预案并没有披露营收净利大幅增长的原因。
根据预案，上市公司给致维科技100%股权预估值为7.28亿元，相应的致维科技93.9615%股权预估值为68403.97万元，经交易各方初步协商，致维科技93.9615%股权交易作价暂定为6.84亿元。
由于本次交易标的公司的评估工作尚未完成，故无法得知此次收购的增值率等信息。2018年末致维科技所有者权益为12131.14万元，用此次预估值72800万元与12131.14万元简单相除，标的公司的PB值大约是6倍，增值率约是5倍，这高于同行上市公司同期的PB值。
wind显示，以整合营销为主营业务的可比上市公司中，智度股份、数知科技、省广集团、科达股份、华媒控股、思美传媒、联创股份、麦达数字、元隆雅图、华扬联众、佳云科技、天龙集团和引力传媒2018年末的PB值分别是1.56倍、1.04倍、1倍、0.9倍、2.18倍、1.05倍、1.75倍、2.93倍、5.47倍、2.38倍、2.65倍、2.46倍和4.28倍。
与相对较高的估值相比，交易对方给出的业绩承诺并不算高。根据交易各方签订的附生效条件的《框架协议》的约定，补偿义务人承诺致维科技2019年、2020年和2021年实现的扣非归母净利润分别不低于5800万元、7250万元和8700万元。
值得注意的是，补偿义务人承诺致维科技2019年的净利润比致维科技2018年度的净利润还要低300多万元。即使是第二个年度的业绩承诺也只比2018年增长了17.29%。2019年和2020年的净利润复合增长率还不到8.5%。
此外，此次交易还设置了超额业绩奖励条款。预案显示，若标的公司业绩承诺期间累积实现的净利润（扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润孰低值，且不考虑股份支付因素影响），超过承诺的累积净利润，则业绩承诺期届满后，上市公司同意标的公司将超过部分的80%对届时在职的奖励对象进行一次性现金奖励，且奖励总额不超过本次交易对价的20%。在交易预案中，上市公司并未披露为何在业绩承诺并不算很高的情况下还设置超额业绩奖励条款。
上市公司4月份曾“突击入股”
预案显示，致维科技在成立后有过两次增次和两次股权转让，而最近的一次增资发生在2019年4月，也就是4个月前，而增资的股东也不是外人，就是上市公司宣亚国际。
2019年3月31日，致维科技同意宣亚国际增资3000万元，其中新增注册资本25.6750万元，本次增资完成后，宣亚国际持有致维科技4.1209%的股权。本次增资于2019年4月26日完成工商变更登记手续。
通过宣亚国际此次增资，致维科技100%股权的估值约为7.28亿元，与此次预估值一致。那为什么宣亚国际要在4月份增资呢？预案中并没有给出原因，而在上市公司4月份的公告中，指出此次的增资原因是“本次投资旨在整合公司上下游产品、市场及资源，打造协同发展的生态链”。
不过彼时的投资原因与现在的情况又不同。现在的疑问在于：为何在交易预案发布的4个月前，上市公司增资标的公司，4月份的增资与现在的收购有无关系？宣亚国际增资3000万元持有标的4.1209%的股权是以哪个基准日的资产状况为依据的？这有待上市公司进一步披露。
交易现金从哪儿来？
预案显示，本次交易方式包含发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和向特定对象发行股份三种，交易对价分别是3.64亿元、0.7亿元和2.5亿元，合计6.84亿元。
而上市公司还拟通过发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充标的公司流动资金，其中，补充标的公司流动资金金额为6000万元。
预案还显示，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响购买资产行为的实施。也就是说，如果上市公司募集资金不成功，也会筹集2.5亿现金支付交易对价。
但目前上市公司账面上的货币资金并不多。截至2019年6月30日，宣亚国际账面上的货币资金为1.36亿元。而公司上半年的经营活动产生的现金流净额也不乐观，仅为0.06亿元，较2018年末的1.14亿元大幅减少。
公开资料还显示，宣亚国际曾多次变更募集资金用途补充流动资金。2018年9月13日，宣亚国际发布公告称，拟终止IPO募投项目“境内业务网络扩建项目”和“境外业务网络建设项目”，上述两个项目自2017年2月募集资金到位后在一年半的时间里未动工，拟投入的5，624.61万元募资资金全被上市公司用来“补血”。
而宣亚国际还使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，2019年2月，公司拟使用部分闲置募集资金5000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
根据最新发布的《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，宣亚国际IPO募投项目进度比较缓慢，数字营销平台项目的投资进度为51.8%，信息化数字平台升级项目的投资进度为32.75%。值得一提的是，上述两个项目原计划2019年2月8日可达到使用状态，但两年半过去了，项目进度一个刚刚过半，一个进度只有三分之一。
而此时，就在自己的募投项目数字营销平台迟迟不能投入使用的背景下，宣亚国际又开始了并购整合互联网营销服务，除了收购标的之外，上市公司内部经营效率也值得关注。新浪财经上市公司研究院将持续关注宣亚国际的收购业务进展。
