来源：国际在线
重组上市市场化旨在吐故纳新、提升上市公司质量
去年以来，经济结构调整叠加相关贸易问题，我国资本市场面临一定压力，尤其是股权质押问题不断蔓延，因此一批纾困基金相继成立。与此同时，随着经济形势发展变化，上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益凸显。因此监管层也顺应市场呼声对优质企业重组上市相关政策进一步市场化，旨在能让资本市场吐故纳新、提升上市公司质量。解决当前经济形势下，一些公司经营困难、业绩下滑的问题。
2018年10月20日，证监会宣布将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月，这是对重组上市政策的“松绑”的第一步。此后的半年里，即有ST慧球、圣阳股份、武汉中商、共达电声、ST新梅等8家上市公司披露相关重大资产重组进展公告。
2019年6月20日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见。证监会表示，为了进一步理顺重组上市功能，激发市场活力，拟进一步提高办法的“适应性”和“包容度”，在四个方面进行修订：一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。三是促进创业板公司不断转型升级，拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。四是拟恢复重组上市配套融资，多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应，引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。
证监会称，重组上市是上市公司并购重组的重要交易类型，市场影响大，投资者关注度高。为遏制投机“炒壳”，促进市场估值体系修复，2016年证监会修改《重组办法》，从丰富重组上市认定指标、取消配套融资、延长相关股东股份锁定期等方面完善监管规则。
总体来看，通过“全链条”严格执行新规，借重组上市“炒壳”、“囤壳”之风已得到明显抑制，市场和投资者对高溢价收购、盲目跨界重组等高风险、短期套利项目的认识也日趋理性。
同时，随着经济形势发展变化，上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益凸显。但按现行《重组办法》，操作复杂度较高，有些交易难以实施。对此，市场各方主体意见较为一致，建议证监会适度调整重组上市监管规则，发挥并购重组和直接融资功能。鉴此，证监会经充分研究、评估，对《重组办法》作了进一步修订。
对于证监会《重组办法》的修订，相关市场人士亦表达了认可，认为这是对前期过于严厉的监管政策的纠偏，更为修订后更适宜当前经济大环境下的资本市场形势。
天下秀等优质资产不断注入资本市场
相关并购政策放松后，一批优秀资产资产陆续诸如上市公司中，为上市公司提供了新生血液。以天下秀注入ST慧球为例，在资产重组完成前，ST慧球的主营业务为智慧城市和物业管理，常年营业收入及净利润盈利能力较弱。通过本次交易，上市公司将转型成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，保证了公司的盈利能力，并进一步打开了公司的发展潜能
上市公司通过重组将符合经济发展的优质资产注入，使得公司主业切换至优质赛道，是高效改善上市公司现有经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，最终实现上市公司股东利益的最大化。
天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化。
互联网广告最初形态较单一，主要为文字图片和新闻链接，广告主投放广告主要是和大型互联网平台（新浪、搜狐等）合作；现在互联网营销的模式越发多元化，广告投放向新媒体平台（微博、微信等）拓展，广告更有针对性、互动性。
目前随着移动互联网行业的迅猛发展，社交网络人均使用时长不断上升，互联网营销也区别于传统营销方案被市场广泛接受。互联网营销行业的上游行业是各类网络媒体和应用平台，下游行业是各种营销服务需求方，比如金融、汽车、家电数码、快速消费品等行业。由于新媒体营销极具互动性和融合性，目前新媒体传播平台、自媒体、广告主和新媒体营销服务商近年来进入快速发展通道。
天下秀公司的核心业务是新媒体广告交易系统服务和营销客户代理服务，覆盖新浪微博、微信、抖音等多个主流新媒体传播平台。
（IMS即天下秀）
其中新媒体广告交易系统服务主要通过微任务系统实现收入。基于天下秀与新浪微博签署的合作协议，新浪微博授权天下秀使用微博域名及相关微博用户数据，天下秀作为“微任务”运营公司，负责“微任务”产品、技术开发和运营维护、拓展以及相关客户服务工作。新媒体营销客户代理服务主要实现广告主跨平台投放和精准投放的需求，广告主可实现微博、微信、短视频、直播、音频等多个新媒体平台的广告投放需求。
天下秀是国内较早进入新媒体营销行业的企业之一，把握中国媒体的去中心化趋势，提出媒体“去中心化”的新媒体营销概念，围绕新媒体价值这一核心，构建了一个助力客户及新媒体成长的完整营销体系。
此外天下秀自主研发建立的 WEIQ 新媒体大数据系统是提供新媒体营销服务的重要基础。基于天下秀自有服务器，不断积累新媒体数据，形成挖掘智库系统，实现精准投放。由智能选号子系统、智能投放管理子系统、即时通信子系统、多端跨平台订单子系统、支付结算子系统和数据报告子系统等六大子系统构成。
天下秀的经营数据来看，天下秀本身正处在上升通道中。2017年至2018年，天下秀营业收入和归母净利润年平均增速均超过50%，显示出了新媒体营销赛道具有高度的成长性。2016-19Q1 天下秀营收分别为 4.76 亿、7.25 亿、12.10 亿以及 3.45 亿元。其中 2017、18 年分别同比增长 52.4%、66.7%；2018 年营收中新媒体营销客户代理服务收入占比 74.6%、新媒体广告交易系统服务收入占比 25.31%。
从下表可以看出，天下秀资产注入后，将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将显著提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，可以说上市公司质量迎来了质的变化。
因此对于ST慧球来说，天下秀的资产注入将会将上市公司待遇良性的经营之中，ST慧球多年以来经营停滞，虽然主打智慧城市概念，但从其经营常年缺乏活力，营业收入多年在亿元以下，却多年存在于资本市场之中，这样的企业与优质经营的企业重组，为优质公司提供高效的融资市场，是资本市场去旧迎新的必要之举。
此外，ST慧球母公司有一定的负债风险，截至2019年3月31日，其母公司负债合计1.37亿。而双方合并后，将由吸收合并后的上市公司承担相应债务的具体金额，履行期限。ST慧球、天下秀母公司的流动资产规模则可保证上市公司及天下秀的偿债能力充足，待清偿债务对上市公司的风险整体可控。
同时，天下秀具备良好的盈利能力，整体负债水平较低，流动资产规模为偿还债务提供了有力支撑。即使在双方债权人要求提前清偿债务或提供担保的情况下，上市公司与天下秀有能力进行足额清偿或提供担保，不会因无法足额清偿或提供担保而对本次交易构成实质性障碍，有利于保护上市公司和中小投资者利益。
截至2019年3月31日，天下秀秀母公司的流动资产情况如下表：
同时，为保护中小股东权益，天下秀全体股东承诺2019年、2020年、2021年上市公司因本次交易获得的资产实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 24，500 万元、人民币 33，500 万元、人民币 43，500 万元。如本次交易未能于 2019 年内实施完毕，各方同意将利润补偿期间顺延至 2022 年，届时各方将根据中国证监会等监管机构的要求另行商定可行的业绩承诺及利润补偿方案并签署补充协议。
此外，上市公司测算了本次吸收合并（考虑上市公司剥离资产后）对上市公司的每股收益等主要财务指标的影响。由下表可以看出，若 2019 年、2020 年上市公司净利润与 2018 年持平，且标的公司净利润达到其承诺数，本次交易则不存在摊薄即期回报的情况。
