实控人被捕遭“粗暴”隐瞒：永清环保完全无视中小股东权益！
原创： 市值风云
作者 | 虎猫
2019年8月5日，深交所对永清环保（300187.SZ）下发关注函，要求公司回复近日媒体报道刘正军因单位行贿罪被捕判刑是否属实，以及相关披露是否及时、完整等事项。
公司在回复函中承认，2018年9月29日，公司实控人、时任董事长刘正军因涉嫌单位行贿罪被永州市人民检察院刑事立案审查，次日由永州市公安局执行逮捕并受到刑事处罚的事项属实。
早在2018年4月10日，公司发布公告称实控人刘正军因“个人原因”被有关机关要求协助调查，同年10月其辞去董事长职务。
直到近日，公众才从中国裁判文书网发布的一则判决书得知：刘正军因行贿被判处有期徒刑15个月，刑期从2018年4月4日至2019年7月3日。
然而，上市公司绝口不提刘老板被羁押、判刑和刑满释放的事，在这一年多时间里，永清环保的中小股东被蒙在鼓里，浑然不知。
对于未披露该事项的原因，公司解释是刘正军被调查期间，难与其取得持续有效沟通，直至2018年12月其委托并聘请辩护律师后才知悉其被逮捕事项。刘正军于2018年10月19日提出了书面辞职申请，已不再担任任何职务，因此隐瞒事件后续发展并不违反相关规定。
同时公司还表示，因为拥有完善的治理结构，公司各项业务有序运行，生产经营情况正常推进，刘正军事件不会对生产经营造成重大不利影响。
这老板都判刑了，还没影响？这话说出来估计自己也不信吧，下面我们一起来看看刘老板进去后上市公司发生了什么。
一、经营上新增订单锐减
首先，刘正军目前仍然是公司实控人。
截至2019年6月24日，其通过湖南永清环境科技产业集团（以下简称“永清集团”）有限公司持有公司3.93亿股，占公司股份比例60.94%，处于绝对控股地位，依然可以对公司运营、决策产生重大影响。
股权结构如下图所示：
其次，刘正军对永清环保的意义不仅仅是普通实控人，也是公司的灵魂人物。
刘正军于1998年2月起至今历任湖南晓清环境工程设备有限公司（永清集团的前身）总经理、执行董事。2011年永清环保上市以来，其一直担任公司董事长。
一方面，刘正军的社会地位本身就是永清环保的一块金字招牌，其个人对环保产业政策的理解对公司自身的发展有着难以替代的作用，且深度捆绑上市公司的业务开展。另一方面，其利用非常规手段曾为公司谋取不正当的利益。
根据案情披露的信息，我们是否可以认为，没有了这位灵魂人物，公司失去在招投标项目中可能获得的优待机会，竞争力将被削弱了呢？
永清环保的业务开展模式主要包括总承包建设、托管运营和BOT等，通过签订合同实施工程来获得收入。
刘正军被羁押后，公司2018年签订新增订单数目即出现了锐减，发展步伐陷入停滞，从合同签订和项目开展情况可见一斑：
2016年新增EPC订单32个、合同金额19.88亿；2017年新增31个、合同金额9.57亿；2018年新增EPC订单仅13个，合同金额3.9亿元。
另外，永清环保在2018年以后首次出现退出PPP项目的情况。
公司曾分别于2017年10月23日和2018年2月9日作为联合体中标“六枝特区城乡生活垃圾收运和处置PPP项目”和“津市集镇污水处理和垃圾分类体系建设及毛里湖生态治理PPP项目”。此后，又分别于2018年11月23日和2019年1月9日退出上述两个PPP项目。
除此之外，刘正军失联的情况也影响到永清环保正在进行的几宗并购案。
二、两项因实控人失联而终止的并购案
（一）危废处理公司的收购“功败垂成”
2017年12月29日，公司公告拟通过发行股份的方式购买永清集团及杭湘鸿鹄合计持有的江苏康博工业固体废弃物处置有限公司（以下简称“康博固废”）100%股权，发行价格为10.02元/股，交易总价为10.75亿。同时拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，融资总额不超过1.25亿元。
康博固废成立于2006年，主要从事危险废物的焚烧处置业务，通过高温焚烧等工艺使各种危险废物达到减量化、稳定化和无害化的效果。在本次收购前，最近两年一期的财务数据如下：
采用收益法评估，康博固废的估值为11.31亿元，增值额 9.99亿，增值率757.29%。
草案对此进行了说明：
由于在我国境内从事危废收集、贮存、处置经营活动的单位，须具有危险废物经营许可资质。所以除了固定资产等有形资产外，估值还包括了企业经营资质、享有的各项优惠政策等无形资源。
另外，危废处置服务处于供不应求的状态，未来盈利能力好，因此增值率较高。
时隔一年后，2018年12月27日，公司董事会通过了《关于终止重大资产重组的议案》，终止本次收购康博固废。原因是项目推进以来国内外资本市场环境等客观情况发生了较大变化，同时实控人刘正军协助调查事项增加了本次发行股票购买资产的不确定性。
（二）疑似幌子的重大资产重组
2018年4月9日，公司宣布停牌，称拟以8.3亿购买高邮康博100%的股权。高邮康博成立于2016年，经营范围是工业固体废弃物焚烧处置，康博投资是高邮康博的控股股东，持有其55%的股权。
整整6个月后，公司终于在2018年10月9日复牌了，停牌期间除了与交易对方签署了上述《收购合作意向书》之外，公司未签订正式的重组框架协议，也从未披露过具体重组方案。
至于终止原因，依然与实控人失联有关，公司在公告中表示没有刘正军坐镇，从谈判到融资都难以进展，因此不得不终止重组。
时间上也比较吻合，刘正军于2018年4月4日被留置羁押，公司4月9日即宣布重大重组事项停牌；刘正军2018年9月29日被永州市人民检察院刑事立案审查，同日决定对其逮捕，公司董事会于2018年10月8日召开临时会议审议通过了终止重组议案，次日股票复牌。
而且公司仅在签署意向书时披露了交易基本情况如交易对象名称、交易对价和承诺业绩，后续没有对交易方案、交易对手、标的公司财务状况进行过任何披露。这不禁引人猜测，到底是董事长被羁押导致重大事项无法正常进行，还是该重大事项一开始就是个幌子呢？
就在10月9日复牌当日，公司发布公告称将引入战略投资者，控股股东已与拥有国资背景的湖南金阳投资集团有限公司签署《投资合作框架协议》，拟通过议价方式转让其所持有永清环保不超过30%的股份。
即便如此，公司股价还是连续6个交易日跌停，而该项合作也于2019年4月25日因核心商业条款无法达成一致而终止。
三、“莫名其妙”的就搞商誉减值
2018年2月上市公司对大地丰源和甘肃禾希进行的两笔收购一共产生了1.5亿元商誉，当年合计计提1.25亿商誉减值准备，是造成2018年净利润亏损的一大主因。然而两次收购的情况都颇为蹊跷。
在刘正军被羁押前，公司于2018年2月先后完成了对云南大地丰源环保有限公司（以下简称“大地丰源”）66%股权和对甘肃禾希环保科技有限公司（以下简称“甘肃禾希”）75%股权的收购。
（一）对大地丰源的尽调不到位
2018年2月8日，永清环保的全资子公司湖南永清环保废弃物处置有限责任公司（以下简称“永清处置”）拟以1.59亿现金收购上海得陇企业发展有限公司（以下简称“上海得陇”）及杭州丰地环保工程有限公司（以下简称“杭州丰地”）100%股权，收购目的是通过获取上海得陇和杭州丰地全部股权来间接持有大地丰源66%股权。
接下来介绍交易标的基本情况，上海得陇交易前一年一期的财务情况如下：
杭州丰地交易前一年一期的财务情况如下：
很明显，两家公司均离资不抵债不远了。
交易方案中，采用资产基础法计算，上海得陇和杭州丰地在评估基准日2017年10月31日的估值分别为9100万和6869万，分别增值9747.92万和8124.43万。
估值说明中，两家公司净资产为负却大幅增值的原因在于它们分别持有大地丰源36%和30%的股权。
那么大地丰源是个什么公司呢？
大地丰源的主营业务包括固废危废、污水、垃圾的处理，污染土壤治理等等，是昆明危险废物处理处置中心法定运营商，负责“危废中心”项目的投资、设计、建设及运营。而“昆明市危废中心”是《全国危险废物和医疗废物处置设施建设规划》的31个综合性集中式危险废物处置项目之一。
其交易前一年一期的主要财务数据如下：
大地丰源的账面净资产为负，但是其净利润增速很快，交易方案中根据收益法评估大地丰源估值为2.7亿。
交易方案约定分三阶段付款，分别支付总价的30%、50%和20%，所披露的文件对每阶段的付款条件没有作明确说明，公司已支付第一阶段款项4771.5万。本次股权转让于2018年2月完成过户手续，形成商誉1.13亿。
比较神奇的是，公司表示在取得云南大地丰源控制权后发现交易对方在获取其股权过程中，可能涉及国有资产流失，因而拒绝支付第二、三阶段的价款。看来公司的尽调很不到位！
2018年大地丰源完成归母净利润仅467.88万，本次交易没有约定业绩承诺。
公司在2019年5月对监管问询函的回复函中称，交易对方对大地丰源2018年的营业收入和净利润预测均未完成，具体数据如下图所示：
如果公司未来需要支付第二、三阶段的价款，用1.59亿买下这家年净利润不到1000万的公司66%股权，确实是桩赔钱买卖。
上述问题目前还在解决当中，但在2018年年末，公司已对上海得陇和杭州丰地分别计提了商誉减值准备4946.4万和4122万，合计9068.4万。
（二） 甘肃禾希的收购竟然未披露
永清环保购买大地丰源股权后，紧接着在2018年2月底获得了甘肃禾希的控股权，拟推动建设甘肃河西地区危险废物处置中心。
神奇的是，这桩收购的过程公司完全没有披露。我们从2018年年报中才得知，公司以3750万获取了甘肃禾希75%的股权，形成3750万元商誉，当年实现净利润-236.8万，年末就迅速计提商誉减值准备3458万。
交易所在2019年年报问询函当中要求公司补充说明甘肃禾希报告期内实现的收入、净利润、相关政策造成的影响以及相关决策是否合理。
但在回复函中，公司仅表示该项目处于建设期未产生收入，对增值税退税政策将如何对未来业绩产生影响没有作任何具体说明。
风云君不禁纳闷，这公司还未产生收入，上市公司却要花三千多万收购，是嫌钱太多吗？还是里面涉及什么不可告人的秘密？
而提到商誉时，公司的回复则更加让人摸不着头脑：由于是新建项目，没考虑到成本涨价因素，所以在项目还未产生收入的情况下计提90%以上的商誉减值。
上述三家公司总共计提1.25亿商誉减值准备，是2018年归母净利润亏损1.67亿元的主要原因。
刘正军出事至今，2018年4月4日-2019年8月16日间，永清环保收盘价从9.47元跌至4.64元，已然腰斩。再看看对于控股股东永清集团而言，刘老板被抓还产生哪些不良后果。
首先，随着股价的不断下滑，永清集团被迫在2018年7月5日至10月8日间共补充质押5次，质押比例从从77.18%升至99.36%，如果股价继续下滑，将大增股权质押的平仓风险。
其次，除了不断提高质押比例补充流动性外，永清集团还不守规矩，在2018年4月17日至2018年5月24日之间大量拆借上市公司资金，日占用额最高达到1.99亿元。
直至2018年12月28日永清集团才归还全部资金，该非法占用资金行为在2018年报中才得以披露。
（来源：2019-05-17发布的对深交所年报问询函的回复）
最后，2019年5月7日，公司发布公告，控股股东永清集团为纾解自身流动性困难，将在90个连续自然日内减持股份，数量不超过3867万股，并在2019年5月29日至2019年6月24日期间，已先后减持了3335.32万股，持股比例从62.95%降至61.65%，目前尚未减持完毕。
目前刘正军已经刑满释放，他会以什么样的方式继续影响公司？永清环保能否走出困境吗？年底应该就有答案了。
