40天被问询3次，存贷双高 2亿资金转给控股股东解释成“出纳操作错误” 关联收购解救控股股东？
来源： 梧桐树下V
5月27日，科迪乳业（002770）收到深交所年报问询函，这是继4月22日关于股东增持等问题的问询函和5月6日关于重组事项的问询函之后，再次收到了问询函。前后不到40天，公司收到了3次问询函，让深交所操碎了心！
6月4日科迪乳业对年报问询函进行了回复。然而回复意见中，针对有的问题闭口不谈、有的问题答非所问，更是暴露出公司可能存在财务造假的嫌疑。
一、存贷双高
打开科迪乳业的资产负债表，首先关注到的便是公司“存贷双高”的现象。
2018年末，科迪乳业货币资金16.72亿，占总资产的49.44%，系科迪乳业最大单笔资产，相比年初增加了7.23亿，增幅76.19%。
同期，科迪乳业短期借款余额11.92亿，占总负债的74.08%，系科迪乳业最大单笔负债，相比年初增加了3.85亿，增幅47.71%。
整个2018年，科迪乳业都处于存贷双高的局面。
（单位：亿元）
上图可见，科迪乳业2018年各季度末存款和贷款金额持续增长，存贷差额也越来越大。
针对科迪乳业的存贷双高，深交所连发3问——①公司在货币资金余额较高的情况下维持大规模有息负债并承担高额财务费用的原因和合理性；②货币资金存放的地点、是否使用受限、是否被其他方占用；③年审会计师针对货币资金执行的审计程序与获取的审计证据。
而对于存贷双高的原因，科迪乳业的回复却显得不够充分。
将存贷双高的原因归结于2018年大环境的影响，难免有些牵强。毕竟资金紧张是众多公司都面临的问题，而持续保持存贷双高的公司却不多。公司仅用“融资方面出现前所未有的超高风险、避免金融风险导致发展困难、防范资金链断裂”等语言，显然没能正面回复该问题。
深交所问询函提到——请结合你公司资金需求、负债成本、货币资金收益、银行授信等情况，说明你公司在货币资金余额较高的情况下维持大规模有息负债并承担高额财务费用的原因及合理性。
而对于其中应该量化的资金需求、负债成本、货币资金收益、银行授信等问题，公司均没有做出正面回复，却是顾左右而言他，用风险和困难来打圆场，有难言之隐？
二、应收、预收逆势变动
2018年，科迪乳业实现营业收入12.85亿，同比增长3.74%；实现扣非归母净利润1.03亿，同比增长0.64%。——业绩小幅度增长。
然而，科迪乳业与销售密切相关的两个科目——应收账款、预收账款——却发生了巨大的变化。
公告显示，2018年末，科迪乳业应收账款余额679.40万元，同比下降87.51%；预收账款余额7056.51万元，同比增长181.89%。
在营业收入小幅度增长的同时，应收账款大幅下降、预收账款大幅增加，莫非是公司的销售政策发生了巨大的改变？
对此问题，科迪乳业的回复也十分简单——
公司为了保障经营战略的正常实施，降低融资风险，保证资金链的安全，想尽一切办法回笼资金，故在营业收入增长的情况下应收账款余额出现大幅下降；
公司为了保障经营战略的正常实施，降低融资风险，保证资金链的安全，想尽一切办法增加货币持有量，包括召开经销商业务大会、出台经销商预付款政策，故预收款项余额出现大幅增长。
在两个问题的回复中，科迪乳业都提到了资金链安全、想尽一切办法回笼资金——不知道，科迪乳业面临了怎样的资金风险，要如此想尽一切办法去回笼资金。
接着，公司试图用同行业、同规模企业应收、预收的变动情况来解释自己，然而却更是牵强。
同为地方性乳业品牌，收入规模也不相上下，科迪乳业有着异于常人的应收账款和预收账款。也不知道，是科迪乳业太强，还是同行太弱。
三、拖欠税款？
在业绩小幅增长的同时，税费也出现了异常。
2018年末，公司应交税费余额为7，710.83万元，同比增长145.90%。其中，增值税余额1，951.99万元，同比增长504.32%；应交所得税余额5，074.91万元，同比增长101.06%。
按理说，增值税与收入相关、所得税与利润相关。公司2018年业绩小幅增长，相关的税费也应该保持相似的频率。
对于此问题，科迪乳业几乎没有做出回复。
仅用税款在2019年初清缴完毕，完全不能解释为何应缴税款会大幅度增长。
然而公告显示的科迪乳业的税费情况，暴露出更多的问题。
公司解释，除所得税是在汇算（5月）之后缴纳外，其余税款均在2019年初清缴完毕。
2018年末，公司应交税费合计7710.83万元，其中所得税5074.91万元，除此外的应交税费余额2635.92万元。按照公司解释，在2019年初，公司应该缴纳的税费至少都有2635.92万元。
然而，公司的一季报显示，2019年1-3月，科迪乳业实际缴纳的税费仅为225.10万元，仅为应交税费金额的8.54%！！
这与公司在年报问询函的回复前后矛盾！
而同期2018年1-3月，公司实际缴纳税费为1378.95万元。同比实缴税费金额大幅度下降。截至2019年3月末，公司应交税费已经高达1.08亿，在3个月内再次增加了2300万。
对于一家拥有上十亿货币资金的公司，如此“拖欠税款”，实在不应该！究竟是什么原因？？
四、关联方占用资金，“甩锅”出纳
年报问询函的第1问，深交所关注到了科迪乳业的关联方占用资金问题。
公告显示，科迪乳业对其实际控制人控制的河南科迪大磨坊食品有限公司存在其他应收款发生额2.00亿元，该款项期末余额为0，占用形成原因为暂借款，占用性质为非经营性占用。
对此公司回复到，在2018年12月28日，因财务人员操作失误，误将2亿元资金汇入大磨坊账户，发现该情况后，公司立即向大磨坊提出了返还资金的要求，大磨坊于次日（2018年12月29日）将上述资金及时返还公司。
将2亿元转给关联企业、把责任人推给出纳，这显然是一种“甩锅”的行为。
要知道，资金要从公司的账户转出去，需要经过层层手续，公司内部的审批、银行转账的流程等等。其中，出纳只是负责操作环节，公司内部还需经过网银u盾的复核；对于大额资金的转账，有的银行还会进行电话反复确认。在此情况下，将转账归结于“错误操作”，显然不合理，明显侮辱交易所和投资者的智商。
笔者猜测，此笔转账有可能是在为关联方完成某种任务。
转账发生在2018年12月28日，恰逢2018年年末。而各大银行每年都有各项任务。2亿资金进出，既可以形成流水，又可以为日均存款作出一定的贡献。很有可能是利用该笔资金在帮银行完成任务。
五、并购标的3年亏损，商誉年年减值
科迪乳业是2015年6月30日登陆深交所中小板的，上市不满半年，公司就走上了收购同行公司的外延扩张道路。公司分别于 2015年 12月 7 日、2016 年 1 月 13 日与洛阳巨尔乳业有限公司股东签署了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，以支付现金方式收购其合计持有的洛阳巨尔 100%股权。到2016年5月26日，科迪乳业完成了对洛阳巨尔乳业100%股权的收购。
公告显示，购买日巨尔乳业净资产账面价值2704.29万元、公允价值5135.82万元，经评估后确定的交易价格为16927.07万元，溢价11791.25万元，溢价率229.58%。
巨尔乳业的原股东作出业绩承诺，2016-2018年公司将实现的业绩分别不低于1200万、1400万、1728万。
3年过去了，巨尔乳业的实际表现令人汗颜。
从2016年开始，巨尔乳业年年亏损、且亏损金额持续加大。3年原预计实现业绩4328万元，实际却是亏损了1203.61万元。
因此，从并购之后的2016年，科迪乳业就开始计提商誉减值准备了。
（单位：万元）
标的公司三年亏损，说明科迪乳业在并购中对标的公司选择实在太不靠谱；而对于承诺期都年年亏损、离承诺业绩大相径庭的标的公司，却还有3092.83万元的商誉不减值，不知道公司又是何种考虑？是对标的公司还有所期待？
恐怕又是“盈余管理”的结果。
六、控股股东所持股份全部质押、上市公司并购为其救急？
并购巨尔乳业却3年亏损的事实还历历在目，科迪乳业又开始了新一轮的并购。
2018年5月28日，科迪乳业披露其重组方案，拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪速冻100%股权。
科迪速冻，全称河南科迪速冻食品有限公司，系科迪集团（科迪乳业控股股东）所控股的子公司。主要业务为生产、销售速冻食品，产品主要包括速冻面米产品以及速冻肉制品，包括如汤圆、水饺、馄饨、粽子、火锅料理、烤肠等。
此次方案，经评估的股权价值为14.59亿，评估增值344.54%，交易价格确定为14.59亿。
同时，科迪速冻原股东作出业绩承诺——2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现业绩不低于10，200万元、11，600万元、12，300万元、12，700万元。
然而，6个月后的2018年11月24日，科迪乳业发布公告，称由于公司及交易对方面临的外部环境、特别是资本市场环境发生了较大变化，决定终止该次重大资产重组事项。
接着，不到5个月之后的2019年4月18日，科迪乳业再次披露其发行股份收购资产的重大资产重组方案，收购标的还是科迪速冻，交易价格提高到了14.8亿。
如此短时间内，将终止了的资产重组项目再度开启，莫非，资本市场环境又变回来了？
问题的关键，恐怕是控股股东科迪集团的资金困境。
资料显示，在2018年9月19日，也就是第一次重组预案披露之后，科迪集团将其持有的科迪速冻 20，935 万元股权质押给了中原资产管理有限公司；之后，在2019年4月8日，双方签订了《债转股意向协议》，将中原资产所持有的债权转为对科迪速冻的股权。
根据科迪乳业2019年一季报，科迪集团所持有的科迪乳业的股份已100%被质押。
如此100%的质押股权，足以见得，科迪集团十分的缺钱。
根据交易预案，科迪集团所持科迪速冻的股权能转化为2.2亿余股科迪乳业股份。科迪乳业6月17日收盘价3.18元/股，2.2亿股的市值为7亿元。一旦收购完成，科迪集团又能将2.2股上市公司股份质押出去至少拿到3.5亿的资金，解除原有股份被强行平仓的风险并解决一下其他的燃眉之急。
因此，科迪乳业并购科迪集团所持有的科迪速冻，更像是一种急控股股东之所急的行为。
另外，根据根据2018年5月28日公布的并购文件，科迪速冻主要股东承诺科迪速冻2018年扣非归母净利润为1.02亿元。2019年4月18日公布的并购文件显示，科迪速冻2018年实现的扣非归母净利润是9436.62万元，如果第一次公布并购方案得以履行，第一年的承诺利润就没有实现。
笔者注意到，科迪乳业IPO保荐人及本次正在推进的发行股份收购科迪速冻的独立财务顾问都是中原证券。
收购巨尔乳业年年亏损，现在第二次启动收购的控股股东资产没有完成第一次收购方案披露的2018年承诺业绩，控股股东又处于资金链极度紧张之中，科迪乳业与控股股东2018年底又发生了不明不白的2亿资金错误操作，深交所和证监会会放行这次收购吗？我们拭目以待！
