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蓝丰生化股东占资逾3亿 当初大喜事变成现在烂摊子?

蓝丰生化股东占资逾3亿,当初的“大喜事”如何变成现在“烂摊子”?

来源:深度A股

对于四年前收购方舟制药的蓝丰生化而言,无论如何也不会想到彼时的“办成了一系列大事、办妥了一系列难事、成就了一系列喜事”的双主业并购重组计划,四年后竟演变成大额资金被股东侵占,子公司拖累导致业绩亏损的局面。

6月11日晚间,蓝丰生化在回复深交所问询函时表示,已经起诉王宇等单位和个人追讨相关资金,同时大股东苏化集团也在推动债权转让事宜。

据《深度A股》了解到,公司第三大股东、副董事长王宇在2016-2017年度将子公司方舟制药的银行资金划转至与王宇相关的单位或自然人账户,形成对蓝丰生化资金的累计违规占用余额为3.57亿元,截止2018年12月底,王宇违规占用资金余额为3.4亿元。

不仅如此,子公司还存在多项违规行为,包括违规替王宇偿还332万元利息,以及关联交易未进行及时披露等行为。

《深度A股》注意到,蓝丰生化在2018年亏损8.75亿元,其中重要原因就是其对方舟制药计提5.73亿元商誉减值准备。由于蓝丰生化在并购方舟制药之前已经连续亏损两年并被执行退市风险警示,因此当年的并购计划更寄托了上市公司的双主业转型期待。

双主业战略(蓝丰生化网站)

诉讼缠身,优质资产无法注入

在当晚公布的回复函中,蓝丰生化披露了对王宇违规占用资金的后续应对措施。公司曾于2018年4 月 12 日与方舟制药就上述违规占用资金的清偿问题与王宇、秦英、陕西新方舟置业有限公司等个人和单位分别签署了《债务清偿合同》。

同年8月,方舟制药向江苏省徐州市中级人民法院递交了《民事起诉状》,起诉王宇、秦英、新方舟置业等 8 家单位和个人,请求请求判令禾博生物向方舟制药偿还其占用的全部资金2.11元及利息213.71万元;判令王宇、秦英、新方舟置业等7家单位和个人承担连带偿还责任,随后法院决定立案受理。

此后,方舟制药再追加提出财产保全申请,请求冻结王宇、秦英、新方舟置业等8家单位和个人的银行存款2.11亿元或相应价值的财产。

与此同时,蓝丰生化曾尝试进行债权转让和代偿措施工作。《深度A股》注意到,在2018 年 12 月 24 日,蓝丰生化、方舟制药与蓝丰生化的控股股东江苏苏化集团有限公司及一致行动人苏州格林投资管理有限公司(以下简称“格林投资”)订立《债权转让协议》,约定蓝丰生化将拥有对王宇及其关联方因资金占用形成的应收款债权本金 33,685.63 万元及由此衍生的孳息分别转让给苏化集团及格林投资,苏化集团与格林投资亦通过股权转让的形式,引进代偿机构。

蓝丰生化

偿还的条件是与转让股份共同进行。苏化集团、格林投资与中陕核工业集团公司(以下简称“中陕核集团”)、陕西金核投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“金核投资”)共同签订了《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《债务代偿协议》、《股权质押协议》等,约定苏化集团和格林投资向金核投资转让其所持有的蓝丰生化股份总计 6,800.00万股无限售条件的流通股股份以及由此所衍生的所有股东权益;同时,将苏化集团、格林投资对蓝丰生化所负债务中的 25,000.00 万元转由金核投资代为偿还,付款期限为2018 年 12 月 28 日前。

这意味着,若据上述约定的股权转让、表决权委托事项完成后,蓝丰生化的控股股东、实际控制人可能将发生变更。2018年12月27日,蓝丰生化已经收到各项代偿款项共计3.5亿元,并存入由蓝丰生化开立的苏化集团与金核投资共管的银行账户。

然而,天难遂人愿,事实上就在债权转让和和代偿工作进行时,蓝丰生化却因涉嫌信息披露违法违规被证监会调查。根据规定,股份转让只能等待证监会调查结果出炉后才能继续进行,因此中陕核集团的相关资金也无法提供给蓝丰生化。

子公司成“烫手山芋”

蓝丰生化原主营业务为农药及精细化工产品的生产、研发、销售等,2015年对方舟制药的并购成功,方舟制药成为蓝丰生化实施医药战略的重要子公司,蓝丰生化开始进行双主业经营,形成农化+医药格局。

《深度A股》了解到,早在2016年原方舟制药实控人王宇控制的陕西方舟置业有限公司就对蓝丰生化经营性资金占用金额为1.16亿元,占用形成原因是购置房产和购房保证金。

情况持续到2018年,蓝丰生化受子公司亏损影响,报告期实现营业收入148,139.21万元,比去年同期下降19.95%,归股净利润为亏损87,495.13万元,同比大幅下降2568.35%。

对于利润亏损情况,蓝丰生化解释为一方面为农化业务受环境问题整改影响,产销量下降;另一方面医药业务受医药行业政策及市场变化的影响,方舟制药产品销量下降,销售收入及利润下滑。

《深度A股》注意到,方舟制药在被收购时曾作出业绩承诺,2015-2017年年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7472万元、9036万元、1.09亿元。由于方舟制药在2017年扣非后净利润仅为9130万元,未完成业绩承诺,并且未支付补偿款,蓝丰生化为此在2018年对方舟制药计提商誉减值5.7亿元。

方舟制药产品

尽管当年子公司实际扣非后的净利润为10914.71万元,仅低于2017年业绩承诺数2.32万元,但由于王宇违规将方舟制药银行资金划转至与王宇相关的单位或自然人账户,形成对蓝丰生化资金的违规占用余额3.57亿元,方舟制药在其2017年度利润表中对此项应收款计提坏账准备1780万元。

虽然方舟制药的问题已经由相关部门进行立案调查之中,处理方案迟早会出来,以给投资者一个交代。

当初寄以厚望的并购最终演变成致使上市公司计提大额商誉减值,蓝丰生化的双主业战略究竟是不是饮鸩止渴?盲目进入陌生行业而无力有效管理和控制,最终被标的公司“动了歪脑筋”,蓝丰生化的“伤筋动骨”想要痊愈,还需要很长的时间。

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