1.25亿债务豁免太蹊跷 粉饰业绩掩护实控人撤退？国资会接盘吗？
来源：梧桐树下V
吉药控股（300107）5月23日发的《澄清公告》引起笔者的关注，这家上市公司的孙公司竟然在2018年11月获得了两个建筑公司的债务豁免，总计1.25亿元，占吉药控股2018年度营业收入、净利润的比例分别为13.27%、57.60%。而吉药控股对这笔债务豁免在去年11月并没有披露，直到2019年4月25日发布2018年年度报告时才在年报里披露。
年报披露：债务豁免是子公司梅河口市金宝新华医院管理有限公司于2018 年 11 月与工程施工方梅河口市诚昆建筑有限责任公司、梅河口市万佳源建筑工程有限公司签订债务豁免协议，同意豁免梅河口市金宝新华医院管理公司所欠的金宝新华医院工程款分别为 6500万元、 6000万元，合计1.25亿元。
是什么原因导致两债权人慷慨豁免上市公司的过亿债务？上市公司为什么不及时披露过亿债务豁免的大喜事？豁免债务的两债权人是否吉药控股的关联方？
一、一债权人被法院强制执行、一债权人2018年才成立
经检索“国家企业信用信息公示系统”及“天眼查”，梅河口市诚昆建筑公司注册资本5000万元，成立于2003年4月2日。公司拥有房屋建筑工程施工总承包贰级资质。公司目前有10名股东，均为自然人，其中于满、邹义为并列第一大股东，出资额均为1291.65万元。孙宝福、詹恒利、汤培军为并列第三大股东，出资额均为500万元。邹义为公司董事长、法定代表人。该公司2018年年报未披露财务信息，也没有披露员工人数及社保缴纳情况。
“天眼查”显示该公司自身风险93条。其中曾因未按时履行法律义务而2次被法院强制执行，总金额47.0535万元。
第一次立案时间为2017年10月27日，执行文书为（2017）吉0581执1086号，执行标的金额为34.9185万元。
第二次立案时间为2018年12月27日，执行文书为（2017）吉0581执1314号，执行标的金额为12.135万元。
2016年3月3日，该公司还因“经劳动保障行政部门责令改正拒不改正”，被梅河口市人力资源和社会保障局处罚过。
另一债权人梅河口市万佳源建筑工程有限公司更是奇葩！
这万佳源竟然2018年3月8日才成立，注册资本3000万元。股东为2名自然人，陈明持股90%、马玲持股10%。陈明为执行董事兼总经理，监事1名张馨月。
经搜索“国家企业信用信息公示系统”，万佳源2018年年报显示，陈明、马玲认缴出资时间是2047年12月31日。2018年末尚未实缴一分钱的出资。
好了！
诚昆建筑公司，自身债务47万元还在2017年、2018年被法院强制执行，却在2018年慷慨豁免上市公司6500万元债务！
万佳源建筑公司，2018年3月才成立，3000万元注册资本一分钱都没有实缴的情况下，却在2018年豁免上市公司6000万元债务！
难道东北人都是活雷锋？！
事出反常必有妖！这两个公司豁免吉药控股子公司1.25亿元债务的商业合理性在哪里？
二、没有及时披露债务豁免大利好
吉药控股2017年度营业收入7亿元、归母净利润2.02亿元、扣非归母净利润9924万元。两建筑公司豁免孙公司1.25亿元债务，已超过2017年度净利润的50%，按章程及深交所的规定，吉药控股应及时披露这项交易。
笔者翻阅吉药控股2018年10月至2018年12月末的公告，均未见这项交易的公告。直到2019年4月25日发布的2018年年报里才披露了这项债务豁免交易。
吉药控股为什么不及时披露债务豁免这一重大利好？
吉药控股在5月23日发布的《关于媒体报道的澄清公告》中解释：公司孙公司新华医院签署豁免协议时未及时上报公司，致使信息披露不及时。
竟然这种解释也说得出口！
孙公司金宝新华医院管理公司1.25亿元债务不用归还了，这是孙公司取得的光辉成绩！金宝新华医院管理公司的董事长王德恒是控股股东金宝药业股份公司的总经理、还是上市公司的董事、副总经理。这个重大利好消息、这样的光辉成绩，王德恒不会向上市公司董事长孙军及时报告？
笔者猜想，这个1.25亿的债务豁免可能就是上市公司或实际控制人安排好的，之所以不及时披露这个利好，是因为一旦披露会成为社会关注热点，同时引来各方面的质疑。因为这两个债权人豁免1.25亿元的债务实在不好解释商业合理性。放在年报里披露，有可能没人注意到，就蒙混过关了！
三、上市9年，业绩起伏 原有主业凋落
吉药控股是2010年8月25日登陆创业板的。上市时公司名称为通化双龙化工股份有限公司，简称：双龙股份，当时公司主业是研发、生产、销售白炭黑。白炭黑是白色粉末状X-射线无定形硅酸和硅酸盐产品的总称，主要是指沉淀二氧化硅、气相二氧化硅和超细二氧化硅凝胶，也包括粉末状合成硅酸铝和硅酸钙等。公司实际控制人为卢忠奎、黄克凤夫妇。卢忠奎担任上市公司董事长兼总经理。
单位：亿元
由上表可知，公司上市当年营业收入才1.13亿元、扣非归母净利润才0.235亿元，上市后的3年（2011-2013年），公司营业收入每年都是小幅增长，但扣非归母净利润却没有什么增长，在低位波动，从2011年的0.265亿元到2012年的0.28亿元再到2013年的0.23亿元，上市3年，净利润又回到了上市当年的水平，说明公司原有业务盈利能力不强，已陷入只增收入不增利润的困境。
2014年，双龙股份搞了一个大的收购。上市公司于2014年8月通过发行股份、支付现金的方式收购金宝药业股份公司100%的股份，总的交易金额10.08亿元。金宝药业的实际控制人孙军取得上市公司14.152%的股份，成为上市公司第二大股东，由此成为上市公司重要决策者。
孙军等人承诺，金宝药业在2014年、2015年、2016年实现的扣非归母净利润分别不低于0.82亿元、1.01亿元和 1.18亿元。
金宝药业主要从事中成药研发、生产和销售。本次收购后，上市公司又增加了一个主业，构建了一个新的业务增长点。金宝药业2014年度完成净利润8677.62 万元，较业绩承诺数 8200 万元多 477.62 万元，为上市公司2014年度的营收、净利润做出了很大贡献。也正是在2014年，上市公司走出了上市3年来增收不增利的困境。2014年，营业收入达到3.43亿元，同比增长108%，扣非归母净利润0.47亿元，同比增长104%．
2015年金宝药业实现扣非归母净利润1.03亿元，超额完成了承诺业绩，占上市公司净利润的1.19亿元的86.55%。
2016年金宝药业实现扣非归母净利润11964.84 万元，较原股东业绩承诺数 11800 万元多 164.84 万元。金宝药业贡献的净利润占上市公司净利润总额1.35亿元的88.88%。
因医药业务收入已占公司总收入的80%，双龙股份于是2017年8月变更公司名称为“吉药控股股份有限公司”，证券简称变更为“吉药控股”。2017年10月卢忠奎将董事长之位让给第二大股东孙军。
到了2017年度，金宝药业业绩承诺期结束，上市公司又走进了收入下降、净利润下降的困境。这一年度，公司实现营业收入7亿元，同比下降6.71%，扣非归母净利润0.99亿元，同比下降26.67%。
2018年度，吉药控股实现营业收入9.42亿元，创历史新高，但扣非归母净利润只有0.45亿元，同比下降45.45%。
四、粉饰业绩，掩护实控人撤退？
吉药控股的实际控制人卢忠奎先生，1958年6月出生，再过一个月就满61岁了。原先一直搞的白炭黑在上市公司中已被边缘化，2017年、2018年的营业收入占总收入的比例分别为27.59%、22.86%。而医药这个主业因业务不熟，自然没有实质性的话语权。年龄已过60及公司主业改变，让卢忠奎萌生退意是很自然的事情。
从两年前辞任董事长、总经理，再到不断减持股份，也印证了卢忠奎逐步撤离上市公司的计划。
但要撤出上市公司，总得把控股权卖个好价钱吧？只有提高上市公司的业绩，才能把股价维持在较高的位置。
如果没有1.25亿元的债务豁免，那吉药控股2018年的归母净利润会从现在的2.17亿元缩水一半，同比就是负增长了，自然不好看。
5月17日，吉药控股发布关于实际控制人卢忠奎、黄克凤、持股5%以上股东孙军、股东梅河口金河德正创业投资中心（有限合伙）与吉林省吉盛资产管理有限责任公司（以下简称吉盛资产）签署《股份转让意向协议》的提示性公告。卢忠奎要把上市公司实际控制权转让给国资公司了！
根据该公告，卢忠奎和黄克凤拟将其持有的吉药控股 5.44%的股份转让给吉盛资产；第二大股东孙军拟将其持有的吉药控股 4.58%的股份转让给吉盛资产；梅河口金河德正创业投资中心拟将其持有的吉药控股 4.96%的股份转让给吉盛资产。本次转让后，吉盛资产将合计持有吉药控股15.18%的股份。此外，卢忠奎和黄克凤夫妇拟将剩余股份（占吉药控股总股本 14.29 %）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权、股份转让和质押担保等财产性权利之外的其他权利委托吉盛资产行使，这样，吉盛资产合计拥有吉药控股29.47%股份的表决权，成为吉药控股的控股股东。吉药控股的实际控制人将变更为吉林省国资委。
笔者为什么认定上市公司粉饰业绩？
除了上面所述1.25亿元的债务豁免以外，2018年度营业内收入8.17亿元同比只增长16.71%，但2018年末应收票据0.721亿元，同比增长63.03%；2018年末应收账款高达7.048亿元，同比增长54.19%。
显然，吉药控股为了2018年的业绩增长，采取了放宽信用政策，促进销售的策略。
吉药控股还通过大幅增加短期借款的方式，实现业绩增长。2018年末，公司短期借款6.399亿元，同比增长112.52%。 长期借款也增加了12%。借款的激增导致公司2018年度财务费用同比增长77.51%。借款的大幅增加让吉药控股资产负债率从2017年末的38.23%大幅上升到2018年末的53.66%，提高了15个点，大大降低了上市公司的财务稳健度。
2019年一季度，吉药控股又是营业收入增长，净利润大降！
这一季度，营业收入增长118.31%，归母净利润下降18.72%，扣非归母净利润更是大跌55.27%。
截至2019年3月末，上市公司实控人卢忠奎质押的股份占其持股总额的88.34%。上市公司董事长、第二大股东孙军质押的股份占其持股总额的99.99%，两人股份基本上都用于质押融资了！
最后的话
2018年11月1.25亿元的债务豁免完全没有商业合理性。2018年才成立、注册资本1分钱都没有实缴的公司豁免上市公司债务6500万元，更是天方夜谈！让人怀疑公司操纵业绩是很自然的。2018年通过债务豁免、放宽信用政策、加大财务杠杆实现销售增长，就是为了粉饰业绩，让实控人、第二大股东将股份卖个好价钱！
（吉药控股2019年1月18日至5月23日的K线图）
《股份转让意向协议》没有披露转让价格。这个国资的吉盛资产公司能识别实控人、董事长们的业绩花招吗？监管部门是否应核查上市公司有无虚假陈述？真会相信1.25亿债务豁免没有及时披露是因为子公司没有及时上报吗？
