上市不满四年被借壳 多喜爱实控人陷流动性危机“跑步”离场
作者：郑娜 石英婧
5月6日晚，多喜爱集团股份有限公司（002761.SZ，以下简称“多喜爱”）回复了深交所发出的许可类重组问询函。
多喜爱在回复中称，家纺行业持续低迷且品牌竞争激烈，其原有主营业务发展增长乏力，盈利成长性不容乐观；重组完成后，上市公司净利润、整体规模、经营业绩都将得到有效提升。而提高多喜爱资产质量的便是浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙建集团”）。
据披露，多喜爱拟通过资产置换及发行股份的方式吸收合并浙建集团，后者实现重组上市，而多喜爱的实控人陈军、黄娅妮夫妇最终将得以“全身而退”。
事实上，2018年6月中旬，陈军、黄娅妮夫妇所持IPO发行股份解禁时，就曾提出拟通过协议转让或大宗交易转让部分股权的方式，引进高端人才及战略投资者。
《中国经营报》记者就当前重组进展、公司经营等问题致电致函多喜爱方面，其董秘王莲军表示，“这段时间不太方便回复”。不过，其此前给记者的回复显示，控股股东、实际控制人质押债务陆续到期，导致自身财务状况暂时遭遇流动性危机，“不得已选择转让公司控股权来缓解还款压力”。
中国财政科学研究院应用经济学博士后盘和林认为，目前的卖壳方式并不是一个有利于中小股东的方案，吸收合并之后，承债主体发生了变化，浙建集团的债务转为上市公司的债务，上市公司的中小股东参与了债务的承担，相对地减少了浙建集团控股股东的债务。由此可见，最终被“卖了”的还是多喜爱中小股东的利益。
浙江国资接手
4月16日，多喜爱发布了此次交易预案。据披露，4月12日，陈军、黄娅妮夫妇与浙建集团签署了《股份转让协议》，拟将其所持有上市公司的6086万股股份，占公司总股本的29.83%，转让给浙建集团，转让价款12.53亿元，转让价格为20.5882元/股。
股份转让完成后，陈军、黄娅妮将不再为多喜爱实控人，其合计持股比例由49.85%减少至20.01%，成为上市公司第二大股东，而浙建集团成为其第一大股东。
在浙建集团成为多喜爱股东后，双方进一步推进重组事宜，通过资产置换及发行股份的方式吸收合并浙建集团。交易完成后，多喜爱原有的家纺业务将置出，主营业务将变更为建筑施工、基础设施投资运营、工业制造及工程服务业等。
此后，浙建集团控股股东国资运营公司将以置出资产为对价，受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足，剩余股份的转让价格为20.5882元/股。若交易成功，陈军、黄娅妮夫妇也将由此退出多喜爱。
据披露，截至2018年9月30日，浙建集团总资产为560.64亿元，营业收入为524亿元，归母净利润实现4.6亿元，净资产收益率为7.94%。同期，多喜爱的净资产收益率仅为4.28%。
多喜爱在回复深交所问询函时称，重组完成后，归属于上市公司股东的净资产和归属于上市公司股东的净利润将得到显著提升，净资产收益率也将得到显著改善，提升可达85.63%，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
值得一提的是，当前多喜爱市值逾40亿元，而目前A股不乏市值仅10亿~20亿元左右的壳公司，从估值的角度来说，多喜爱并不是一个理想的壳。
盘和林分析认为，在这种情况下，浙建集团依然选择多喜爱，可能一是因为后者股权集中，本身比较干净；二是采取吸收合并的运作方案，则买壳的费用可以由标的及上市公司共同承担，与标的大股东无关，从而避免了以往常规买壳交易中标的大股东资金链无法闭环的风险，带来较大的资金利用效率的改善。三是多喜爱本身经营状况算是不错。
根据2018年度报告显示，多喜爱报告期内实现营业总收入9.03亿元，同比增长32.61%，这主要得益于公司传统家纺业务保持稳定发展及互联网新业务第二三季度带来收入增长；同期，多喜爱实现归属于上市公司股东的净利润2778.48万元，同比增长20.09%。
难解的流动性危机
多喜爱自2015年登陆资本市场以来，业绩较未上市前不升反降。财务数据显示，多喜爱净利润在2012年达到8067.67万元的历史高峰之后，便连续四年呈下滑态势。
不过，2016年~2018年间，多喜爱实现归属于上市公司股东的净利润分别为2148.29万元、2313.74万元、2778.48万元，出现了回暖的迹象。
多喜爱近期还在使用闲置资金购买理财产品。据其公告显示，多喜爱可使用最高额不超过2亿元闲置自有资金、最高额不超过1800万元闲置募集资金理财。
多喜爱业绩已有向好的迹象，陈军、黄娅妮又为何选择转让控股权？王莲军此前在接受记者采访时称，据陈军、黄娅妮反馈，质押资金主要用于个人投资，在去杠杆的大环境下，投资项目尚处培育期，质押债务将于近期陆续到期，导致自身财务状况暂时遭遇流动性危机。尽管公司业绩持续向好，但不得已选择转让公司控股权来缓解还款压力。
陈军的资金危机早有显现。2019年初，包括湖南省在内各地政府对当地民企进行纾困，而多喜爱却并没有得到政府的青睐。王莲军告诉记者，“当时我们应该也是有申请的”，但为何没能拿到资金，她表示“具体还要去了解一下”。
不过，政府提供的纾困资金对陈军来说，并不够用。彼时，陈军在接受媒体采访时曾直言：“一两个亿没法解决我的难题”。
事实上，与许多需要纾困的民企一样，多喜爱本身的经营状况尚可，但实控人则面临着股票质押危机。
梳理多喜爱公告发现，2016年2月23日，黄娅妮进行了第一次股权质押，质押数量为1370万股；同年4月25日，陈军也进行了首次股权质押，质押数量为452.5万股。截至2017年1月20日，陈军累计质押数量为2493万股，占其所持公司股份的72.88%；黄娅妮累计质押股份为2608万股，占其所持股份的97.33%。
但在2017年5月，多喜爱股价闪崩。东方财富Choice数据显示，在5月5日至6月1日的18个交易日中，多喜爱股价跌幅达55.09%。这导致陈军、黄娅妮质押的部分股权触及警戒线。
2017年6月2日多喜爱停牌后，黄娅妮追加保证金、陈军追加质押496.8万股，暂时解除了平仓危机。至此，陈军累计质押比例也达到了87.4%。
据多喜爱2018年12月24日公告，陈军、黄娅妮的全部股份都已处于质押状态，合计约1.04亿股，占总股本比例为50.85%。
2019年以来，随着多喜爱股价波动，陈军、黄娅妮质押的股票先后4次遭遇平仓。据披露，二人所持部分股票因触发质押相关协议中的违约条款遭遇平仓，合计被动减持203.99万股，占多喜爱总股本的1%。
陷入流动性危机的陈军夫妇选择了转让股权。在其与浙建集团签订的《股权转让协议》中约定，标的股份转让价款分三期支付。第一期专项用于偿还陈军夫妇对债权人负有的债务；第二期主要用于陈军夫妇缴纳因股份转让所应承担的个人所得税；第二期的剩余部分（如有）以及第三期主要用于陈军夫妇向剩余股份的质押权人偿还债务。由此来看，共计约12.53亿元的股权转让价款，陈军夫妇基本上都用来“还债”了。
据多喜爱公告显示，陈军、黄娅妮于4月15日将其此前质押的部分股票更换了质押方，从信托公司更换为浙建集团，合计质押6086万股。
至于公司层面上，多喜爱方面表示，目前经营一切正常，但其业绩状况实际上出现了明显下滑。据2019年一季报披露，报告期内，多喜爱实现营收1.95亿元，同比增长23.09%，但归属于上市公司股东的净利润、扣非净利润则分别为476.32万元、192.96万元，分别同比下滑38.27%、58.07%。
事实上，2019年初，多喜爱将其所持萍乡夏夏电子商务有限公司51%股权转让了出去，而该公司在2018年为多喜爱贡献了近500万元净利润。
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