董秘学苑 密董
董秘的主要特质就是“胆小”，每天如履薄冰，不过，近日小编却意外看到了一位胆大的董秘，胆子大到不经过公司董事会就拿公司公章去对外提供担保，而胆大的结果就是被公司给开除了，其也成为2019年第一个被免职的董秘。
故事的主人公就是新纶科技前董秘高翔！
2019年3月21日，新纶科技发布董事会决议公告，聘任公司高级管理人员，“董秘高翔因工作原因申请辞去公司董事会秘书职务，聘任证代张桥担任公司董秘”。
这个董秘变更，我们之前做统计数据的时候也统计过，只不过，因为公司当时表述变更原因是“工作原因”，我们理解成了简单的工作调整，但是真正原因却并不是这样。
董秘辞职的当天，公司一起发布的公告还有公司自查发现公司存在总额5.82亿元的违规对外担保的公告，3月22日晚间，深交所向公司发函问公司违规对外担保的细节。
2019年4月3日晚间，新纶科技完成了对深交所关注函的回复，透露了细节。
2017年下半年到2018年上半年，民营企业融资较为艰难，宏辉电子、贝斯曼和亿芯智控等合作伙伴均希望公司发挥上市平台的优势，为其融资提供支持。考虑到维护合作伙伴关系，且不影响公司在银行等金融机构的授信额度，以免给公司正常经营活动造成不利影响，公司财务总监马素清以及时任公司董事会秘书高翔在向公司总裁傅博进行汇报后，违规使用公司公章签署了对外担保的文件且未提出上述担保事项需履行公司内部审议程序的建议，导致上述担保未能按程序提交公司董事会、股东大会审议，也未及时对外披露。
经过公司内部核查了解，上述担保实际发生额6.32亿元（截止2018年6月30 日，担保余额共为5.82 亿元），实际发生额占公司2017年经审计总资产的9.72%，经审计净资产的18.96%。上述担保事项占用的公司银行存单合计额度为6.53亿元。
对于为什么没有履行合规程序，公司的解释是，“董秘高翔对担保性质理解不到位，认为上述事项未达到信息披露标准。”
董秘不知道担保要不要披露？这有点不可思议了。按照《股票上市规则》9.11条规定，上市公司发生“提供担保”的交易时，就要董事会审议并及时对外披露。（根本不需要去计算金额是否达标）
值得注意的是，此次三家被担保的公司中，宏辉电子、贝斯曼与公司不存在关联关系，只是合作关系；亿芯智控则属于公司的关联方，原因是担保事项发生过去十二个月内，公司控股股东、董事长侯毅曾经担任亿芯智控执行董事。
而“对股东、实际控制人及其关联人提供的担保”，不仅仅要董事会审议，还要过股东大会。
对外担保是上市公司最常见的交易事项了，而相关条例也是最简单的，作为上市公司董秘对这些理解都不到位，有点难以想象。
新纶科技前董秘高翔（图片来源：新材料在线）
资料显示，高翔，华中师范大学经济法学硕士，经济师。1999年7月进入大鹏证券，先后在综合研究所、总裁办公室等部门工作。2004年11月进入深南电A（000037），历任公司董事会秘书处股证事务主管、总裁办公室总裁秘书、副主任及主任等职务；2015年4月进入新纶科技，历任公司总裁高级助理、董事会秘书。2015年6月上任公司董秘，2017年薪酬36.35万元。
2015年6月就开始担任公司董秘，也该是个有经验的董秘。
令人唏嘘的是，在2018年9-11月，高翔还获得过最受投资者信赖董事会秘书奖项，以及2018年深圳上市公司信息披露十佳奖项。
前者是媒体发的，后者2018年深圳上市公司信息披露十佳奖项则是由深圳市公司治理研究会发的，该研究会不是官方背景，是深圳市民政局批准成立的社会组织。
虽然两者含金量都不高，但是也不至于会这么差吧！
董秘高翔是直接被免职，同病相怜的还有公司财务总监马素清，被全额扣除2018年年度奖金，并要在2018年年报披露后也对其免职。对于两人的汇报对象——总裁傅博，则只是给予全额扣除2018年年度奖金的处罚。
当然，对于董秘高翔和财务总监马素清来说，可能还不仅仅是被公司免职这么简单，因为按照《中小企业板上市公司公开谴责标准》，违规对外担保余额超过5000万元，且超过最近一期经审计净资产的10%，且情节严重的，交易所将给予公开谴责处分。
如果真的是对规则不了解，那么两位高管的被罚只能说以后想继续吃这行的饭有点难了，如果有其他原因，那么也就不好说什么了……
