新浪财经 股票

天舟文化大秀财计:并购10亿商誉减值 实控人精准套现

新浪财经

关注
日k线图

日k线图

21倍并购10亿商誉减值,实控人精准套现10亿,天舟文化大秀财计

来源:富凯财经

作者|幕恩

富凯摘要

赶时髦并购手游公司,爆了雷股民背锅,实控人毫发无损。

天舟文化搭上2013年掀起的手游并购热潮,本以为能就此翻身,结果溢价21倍买来的资产不但没有产生预估的未来收益而且成为公司巨亏的来源。

21倍溢价重组备受质疑

3月23日,天舟文化发布2018年业绩称,公司营业收入保持稳定增长,实现营业总收入11.26亿元,同比增长20.28%。但在计提减值准备后,公司表示净利润亏损10.86亿元,同比下降910.10%。

对此,公司解释称,由于受2018年游戏行业政策及行业大环境增速下滑等原因影响,本报告期对并购神奇时代产生的商誉计提减值准备10.36亿元,同时对并购人民今典产生的商誉及投资决胜股份的长期股权投资计提减值准备,三项合计12.86亿元。

值得注意的是,如果扣除上述影响后,公司归属于上市公司股东的净利润为2亿元。同时,公司预计2019年1-3月归属上市公司股东的净利润5300万元至6200万元。有市场人士认为,公司2018年的巨亏很可能是一次性计提减值准备后,为公司日后的业绩盈利铺路。

富凯君查阅年报发现,公司并购神奇时代是在2013年8月份,彼时,继华谊并购手游之后,天舟文化宣布拟斥资12.54亿元,以增发股份和支付现金方式,收购手机游戏公司神奇时代100%股权。交易完成后神奇时代将成上市公司全资子公司。此后,公司于2014年收购了神奇时代并确认商誉11.24亿元。

公开资料显示,神奇时代创建于2009年,其研发团队出自清华大学,神奇时代相继推出基于HTML5制作策略网游《三国时代》、移动端重度玩法仙侠网游《忘仙》,其中,《忘仙》最为知名。

值得注意的是,2013年7 月15 日,神奇时代实际控制人李桂华即向神奇时代的创始帮子王玉刚、神奇博信、李广欣、杨锦、储达平等转让其持有的神奇时代部分股权。按照李桂华与上述多人签订的股权转让协议,其对神奇时代的全部股权估价约为6000万元。

对应协议上的规定,一元出资额对应转让价格6元的比例,则李桂华等人实际出资总额(对应全部100%股权)仅为1000万元。

而天舟文化12.54亿元的出价,对于李桂华而言,相当于其入股时即持有的股权价值猛增了120倍。而对其他新进股东,1个多月内股权投资就有20倍的增值。

神奇时代与天舟文化签有对赌协议,根据《业绩承诺与补偿协议》中对神奇时代业绩承诺的约定,神奇时代在2013年、2014年和2015年净利润分别不低于8615万元、12010万元和15014万元。

但是,神奇时代的业绩在2015年后一落千丈,2016年只完成净利润1.6亿元;2017年净利润下滑52%至7853万元;2018年上半年下滑63%至1598万元。

对于此次计提商誉减值,公司给出的解释是“经预测显示资产组的可收回金额5760.03万元小于北京神奇时代网络有限公司资产组账面价值4347.27万元及商誉账面价值10.5亿元之和,因此计提10.36亿元的资产减值准备。”

实控人肖志鸿精准套现逾10亿

事实上,早在公司宣布并购神奇时代之后,12亿元的高溢价并购就饱受市场质疑。

例如“截至2013年6月30日,神奇时代净资产账面值为5697.70万元,即对应天舟文化12.54亿元的收购价,此次并购资产增值率高达21倍”;“截至2013年中期,天舟文化总资产仅6.24亿元,也就是说,其购买的资产两倍于公司资产”;“天舟文化有跟风炒作手游概念以提升公司股价,为即将到来的该公司最大规模的原始股解禁铺路”等等质疑充斥市场。

公开资料显示,天舟文化董事长肖志鸿实际控制的湖南天鸿投资集团有限公司(为天舟文化第一大股东)持有的天舟文化65.17%股权将在2013年12月16日迎来解禁,解禁数量达到9913万股。按照8月27日的收盘价格,这批解禁股市值将超过15亿元。

而值得一提的是,在当时手游概念股暴涨的背景下,天舟文化重组方案公布后,立即受到市场资金的狂热追逐,该公司复牌后出现12个涨停,从停牌前的14.50元/股涨至2013年10月份最高达51.12元/股,短短27个交易日暴涨253%,被封为“涨停王”。

富凯君发现,在上述重组公告公布后,公司实控人肖志鸿的持股数也在不断下调。例如,在市场爆炒手游并购期间,肖志鸿的持股数从2013年年底的55.51%减至2014年5月20日的35.98%,在不到半年的时间里,肖志鸿大手笔减持了近20%的股份。而彼时,天舟文化的股价一直在35元/股上下波动。

截至2013年8月份,肖志鸿共持有湖南天鸿投资85.17%股权,从而间接持有天舟文化超过55.5%的股权。天舟文化总股本为1.52亿股。根据同花顺统计数据显示,一旦解禁日期来临,公司第一大股东湖南天鸿投资将有3717.32万股的股份可流通买卖。

按照上述数据计算的话,肖志鸿预计在上述减持中套现金额则超10亿元以上。

事实上,继上述重组后,尝到甜头的天舟文化再次于2015年复制高溢价重组模式。而这次重组则是溢价20倍收购游爱网络。

根据天舟文化预案显示,截至2015年6月30日,游爱网络全部权益账面价值为7475.11万元(未经上市公司聘请的会计师审计),交易预估值为16.24亿元,增值率2071.90%。天舟文化此次收购游爱网络100%股权的初步商定交易价格为16.2亿元。

数据显示,2013年、2014年,公司净利润分别为0.19亿元和0.30亿元。游爱网络2015年1-6月实现营收8504.90万元,净利润2644.33万元。天舟文化交易对方承诺,游爱网络2016-2018年扣非后净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元、1.87亿元。

有业内人士分析,游爱网络在业内并不算突出的公司。从今年来看,游戏产品月最高流水上,3000万元至5000万元是合格产品,破亿才算大作。而且,流水长期维持高位并不容易。

虽然业界对于公司并购游爱网络并不看好,但是,该并购无疑对提升公司股价起到了积极作用。富凯君发现,在2015年8月份,公司股价持续下跌至10元/股价位上以后,公司果断停牌止跌。而在同年12月份伴随着并购消息复牌后,公司股价连续涨停,并将股价维持在20元价位以上。

而在股价上涨后,天舟文化实际控制人再次减持手中的股份,从2015年年底的32.71%减持至2016年9月份的19.22%。

此外,在2017年年报公布前后,公司爆出商誉减值危机,同时,肖志鸿减持的消息也成为市场关注的重点,更有媒体指出其提前在2017年年报公布业绩下滑之前减持是为了减损。

据同花顺统计数据显示,在业绩不断下滑甚至巨亏的情况下,天舟文化实际控制人肖志鸿的持股比例已经减至2018年年末的16.67%。与2013年12月份的55.51%相比,减少了约39%。

据年报显示,截至2018年12月31日,公司在并购过程中形成的商誉价值16.88亿元,若被并购公司盈利不及预期,公司将面临商誉减值风险,将对公司未来经营业绩造成不利影响。

一边是高额商誉减值危机,一边是实际控制人持续减持,天舟文化的未来会驶向何方还需观察。

加载中...