实力坑董秘！珠海中富董事长接连让两任董秘“禁业”三年
来源：董秘学苑
原创： 密董
近日，证监会的一纸罚单宣告了珠海中富董秘韩惠明董秘生涯的中止，虽然其向监管层叫屈但是因为无法提供证据最终申辩未被证监会接受。而这个在董事长操盘下的违规关联交易，董秘似乎成了个棋子，巧合的是，韩惠明的前任陈立上也在其离职的当年连续两次被交易所纪律处分。
3月19日，珠海中富公告收到证监会《行政处罚决定书》：
主要违规内容为公司在进行关联交易时未披露属于关联交易，未履行关联交易程序。
具体经过为：
2015年10月30日，珠海中富发布定增方案，拟向长洲投资等多家机构非公开发行股票，其中长洲投资拟认购1.4亿股，占发行后珠海中富总股份的7.8%。
经查，长洲投资为陈某勇个人控制的公司。陈某勇系长洲投资股东，担任长洲投资执行董事、法定代表人，并能够实际支配长洲投资的行为。长洲投资主要业务为二级市场投资和实业投资，陈某勇控制长洲投资的证券账户和密码，负责二级市场交易决策，对长洲投资的财务和经营政策具有决定权。
长洲投资参与珠海中富非公开发行这一重大事项，亦由陈某勇个人决策实施。此外，陈某勇还曾担任珠海中富关联方狮子汇资产监事，狮子汇资产子公司狮子汇基金执行董事兼总经理、法定代表人。
长洲投资、狮子汇资产在同一地址办公，2家公司的证券账户密码均由陈某勇控制并负责交易决策。
长洲投资此次拟认购珠海中富非公开发行5%以上股份，作为长洲投资实际控制人的陈某勇，可通过长洲投资在未来12个月内间接持有珠海中富5%以上股份。
根据相关规定，陈某勇可以认定为珠海中富的关联人。
2015年12月初，珠海中富实际控制人刘锦钟通过李某杰（珠海中富控股股东深圳市捷安德实业有限公司法定代表人，珠海中富关联方狮子汇资产执行董事兼总经理、法定代表人）告知陈某勇，珠海中富拟转让子公司河南中富，以使珠海中富2015年业绩实现盈利，希望陈某勇买下并回租给珠海中富。
陈某勇同意买入，并安排兴中投资为受让方，收购资金为陈某勇向他人借款。经查，兴中投资实际为陈某勇以他人名义设立的“空壳”企业，自设立以来没有任何业务，陈某勇控制兴中投资的公章和营业执照。
兴中投资由陈某勇个人控制，陈某勇乃系利用兴中投资名义买入河南中富股权。
2015年12月15日，珠海中富与兴中投资签订《河南中富股权转让协议》，以1.3亿元的价格向兴中投资出售子公司河南中富100%股权。2015年12月31日珠海中富收到股权转让款7800万元，2016年1月27日完成河南中富股东变更工商登记。
按照预期，公司此次转让股权将带来6000万元的收益，不过最终公司终止了此次股权转让，终止原因“公司未能按照协议约定完成解除河南中富名下土地、房产、设备、存货、应收账款等在银团中的抵押、质押的办理，且预计无法完成。”因为此次交易没有成功，公司2015年净利润亏损6636万元。
虽然，最终公司主动终止了此次谋划好的股权转让，但是因为此前已经走了该走的程序，并且资产也已经完成变更登记，公司却自始至终都没有按照关联交易程序做信息披露和审议。
最终证监会给予了公司60万元的顶格处罚，时任实控人、副董事长刘锦钟（目前为公司董事长）被给予警告，并处以30万元的罚款，时任董事长宋建明（已离职）被给予警告并罚款30万元。
除了两位董事长外，一起被罚的还包括董秘韩惠明，其被给予警告，并处以15 万元的罚款，毕竟董秘是信息披露的直接责任人。被行政处罚，将不能做董秘。
所以，三人中也只有韩惠明进行了申辩，请求免于处罚，申辩理由有三：
1
在珠海中富拟向长洲投资非公开发行股份事项中，其作为执行人员，仅依据董事会、董事长、副董事长指令与陈某勇对接开展工作，此前并不认识陈某勇。
2
本人对刘锦钟找陈某勇购买河南中富股权、陈某勇利用兴中投资受让河南中富股权一事，并不知情，亦无任何故意或者过失。本人仅根据相关指令与兴中投资经办人对接，无法知晓兴中投资由陈某勇控制的事实。本人在查询兴中投资人员信息并确定兴中投资不属于珠海中富关联人后，方才按规定对涉案股权交易事项履行董事会、股东大会审议程序。
3
本人2015年3月后方与刘锦钟、宋建明二人共事，在涉案事项发生前，无人告知陈某勇与兴中投资的关系，本人在涉案事项发生期间已严格履行董事会秘书职责，并无任何失职之处。
申辩核心就是，自己是按照董事长的指令办事，作为董秘也去查了交易对方的工商资料，确认其不是公司关联人，才走的非关联交易程序，董事长、实控人也没告诉我，真的很无辜。
虽然董秘声泪俱下，但是证监会认为，“韩惠明作为珠海中富董事会秘书，负有组织和协调公司信息披露事务的职责，应依法履行保证珠海中富所披露信息真实、准确、完整的法定义务。同时，韩惠明无论是在证监会调查阶段，还是在申辩阶段，均未提供足以表明其已履行勤勉尽责义务的充分证据或理由。已充分考虑其职务、在本案中的地位和作用等因素，对其的处罚已轻于其他两名责任人员。”
证监会的意思是，董秘没有提供足够证明自己完全无辜，已尽勤勉的证据，其实细想之下，这个证据还真是比较难以提供。
资料显示，韩惠明，1980年1月出生，2003年毕业于西北农林科技大学法学专业，法学学士。2004年2月进入珠海中富，历任市场拓展部专员；投资管理部主管、高级主管；董秘办投资者关系副经理、投资者关系经理，现任公司副总经理兼董事会秘书。
韩惠明2015年2月上任公司董秘，当年就发生了这个违规，也真的属于踩雷了。任上，2015-2017年，韩惠明工资分别为32.8万元、54.88万元和77.49万元，工资翻了一倍，不过，没有持有公司股份。
韩惠明的前任在离职当年也各种被连罪：
珠海中富前任董秘陈立上（任期2005.6-2015.2）
陈立上，1973年出生，1995年进入公司工作，曾任技术员等职，2002年被聘为董事会秘书。
在2015年2月离职后，深交所的纪律处分决定书也随之到来。
2015年4月，陈立上被深交所给予通报批评处分：违规原因：公司临时信息披露对相关财务数据存在误导性陈述以及临时信息披露存在虚假记载。
2015年9月陈立上再次被深交所公开谴责：违规原因是公司原控股股东因为签署相关股权转让协议触发相应风险条款，公司没有对此及时披露；公司控股股东捷安德持有公司1.46亿股，占公司总股本的11.39%被冻结，没有及时披露。
幸运的是，陈立上2015年2月就离职了，不然，如果继续担任公司董秘，此次行政处罚就要其来背了。
