新浪财经讯 2月19日，威华股份披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等多份公告，拟作价92250万元购买盛屯集团等5家公司持有的盛屯锂业100%股权，同时募集配套资金不超过34262.50万元，用于支付现金对价、中介机构等相关费用，以及补充上市公司流动资金。
新浪财经在翻阅收购预案后发现，标的高溢价收购背后，在影响标的业绩的产量和售价等重要因素上可能存在的多重风险不容忽视，此外，这次交易方案也大大增加了上市公司威华股份的资金压力，特别是配套资金的募集一旦出现问题，收购事项可能会出现重大变数。
另外，由于交易对方之一盛屯集团是上市公司的控股股东，本次收购属于关联交易，因此对于其中可能存在的疑问，更加值得投资者留意。
上市公司溢价4倍收购 标的至今零营收
本次交易收购标的为上市公司控股股东盛屯集团旗下的资产盛屯锂业，盛屯锂业的主要资产为子公司奥伊诺矿业75%股权。
根据收购报告，奥伊诺矿业主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务，产品为锂精矿，目前处于矿区建设阶段，尚未正式投产，2017和2018年度营业收入均为0，归母净利润分别为-3535.45万和-763.26万，处于亏损状态。
此次交易的收购估值方面，收购报告显示，截至2018年9月30日，标的公司母公司口径净资产账面价值11883.91万元，预评估值为60000万元，评估增值404.88%，考虑到评估基准日后标的增资32250万元，因此暂作价92250万元。
公司解释收购增值幅度较大的原因是对奥伊诺矿业权采用“折现现金流法”评估所得。然而，对于一家尚未开始运作的收购标的以4倍溢价收购，本身就存在较大风险，不仅如此，高溢价收购的背后，在影响标的未来业绩的产量和价格等重要因素方面还可能存在着多重风险。
产量风险：按计划达产存较大变数
高溢价收购背后第一大风险就是按照收购报告预计的时间投产并持续稳定运营，或许存在较大变数。
收购报告显示，标的公司所在地四川省锂矿资源储量丰富，锂矿石储量位居全国第一，四川省康定甲基卡伟晶岩型锂辉石矿床是世界第二大、亚洲第一大的锂辉矿，而子公司奥伊诺矿业拥有阿坝州金川县业隆沟锂辉石矿的采矿权（勘探矿石量654万吨），以及太阳河口锂多金属矿的探矿权，因此标的资产具有丰富的锂矿资源储量和开采前景，预计2019年11月前投产。
尽管四川甲基卡矿储量丰富、锂矿品位也较高，但新浪财经注意到，由于环保、高海拔，以及交通条件等问题，其他公司之前在甲基卡锂矿的开采一直非常不顺。
以天齐锂业和融捷股份两家上市公司为例，根据公开资料，天齐锂业的子公司天齐盛合2012年通过收购四川雅江县措拉锂辉石矿探矿权，正式拥有了甲基卡矿东北部分的探矿权，但此后公司在投资者互动平台等场合多次表示“矿区建设工程处于缓建状态，建成投产时间尚无法确定”，一直以进口旗下澳大利亚泰利森锂矿作为生产原料；另一家上市公司融捷股份的子公司融达锂业成立于2005年7月，自2014年冬歇期结束后，扩产进度就已停滞，原有产能得生产经营也全面停顿，期间多次出现复产传闻，但仍未看到全面恢复信息。
特别值得一提的是，对于“甲基卡锂矿拖5年不开工”的问题，甘孜州国土资源局在2018年11月6日的最新回复中称，“目前当地群众仍不同意进场，因此具体启动开发时间还无法确定”。
甘孜州国土资源局关于甲基卡矿长期停产原因的回复
从上述两家上市公司的实际开发情况，以及政府部门的表态来看，盛屯锂业在今年11月之前按计划投产并顺利达到产能规划稳定运营，存在一定变数。
价格风险：碳酸锂仍存跌价空间
标的盛屯锂业的产品为锂精矿，是下游生产工业级碳酸锂和电池级碳酸锂的主要原料。收购报告中明确提到，标的公司盈利能力、发展前景和估值与锂精矿的价格波动及供需关系密切相关，锂精矿价格受国内和国际经济环境的影响较大，若未来锂精矿价格出现持续大幅波动，可能对标的资产和上市公司未来的业绩带来较大的不确定性。
我们可以从业内普遍使用的碳酸锂价格，间接判断锂精矿的价格变化趋势。
从成本的角度看，业内人士对新浪财经表示，上市公司矿山提锂（从锂辉石到碳酸锂）根据不同原料来源和生产工艺，吨成本大约5-6万元左右，而盐湖提锂（从盐湖到碳酸锂）吨成本更低，大约只有3-4万元左右，在当下行业整体供过于求时，售价主要取决于成本，因此目前7.8万元的价格仍有下跌空间。
再从价格变化趋势看，根据广发证券研究报告统计，电池级碳酸锂（用于制造新能源汽车动力锂电池）价格经历暴涨之后，在近一年多时间内持续大跌，单价从最高约17万元/吨跌至目前不足7.8万元，氢氧化锂产品也一直在跌价，价格的走势印证了碳酸锂售价不断向其生产成本靠拢的趋势。
摘自广发证券研究报告
由于标的盛屯锂业的业绩主要取决于锂精矿的销量以及锂精矿（碳酸锂）的售价，在未来投产时间和碳酸锂价格都存在较大不确定性的情况下实施收购，尤其是4倍溢价的收购，对于收购时点的选择和收购的估值，上市公司威华股份可能还需要再斟酌。
除此之外，这项收购也将明显增大上市公司的资金压力。
上市公司三主业资金压力山大 若自筹钱从何来？
这次交易被收购方盛屯锂业的大股东盛屯集团，也是收购方上市公司威华股份的控股股东，盛屯集团成为威华股份的控股股东至今仅一年半的时间，便急于将盛屯锂业装入上市公司。
根据收购安排，除了发行股份购买资产外，作为给大股东的1亿元现金对价部分，上市公司将通过发行股份募集配套资金方式进行支付。公司在收购方案中表示，如本次募集资金不足或未能实施完成，将以自筹资金的方式解决。不过，一旦配套资金的募集出现问题，不仅是1亿元的现金对价，用于补充流动资金的2.3亿元，以及中介费用1200万元，合计约3.4亿元需要上市公司自筹。
而根据威华股份最新披露的年报，截至2018年末，公司货币资金约3亿元，其中约1亿元为受限资金，实际可动资金约2个亿，另外公司还有短期借款5.6亿元以及一年内到期的长期借款1亿元，2018全年经营性现金流为负。在原本就已不宽裕的资金状况下，要额外支付最多3.4亿元现金，上市公司的资金链可能将不堪重负。
新浪财经还注意到，收购筹划前，威华股份就已是纤维板和稀土双主业运营，如果本次锂矿资源的收购事项成行，上市公司的主业将更加分散，形成纤维板、稀土和锂矿三主业的局面，未来业务的整合和管理等方面的问题也将不容忽视。
面对这一系列的潜在风险和问题，公司将如何妥善处理，投资者需要密切观察。
（公司观察 文/昊）
