拟8.65亿元收购聚利科技，华铭智能复牌首日跌停
原创： 吴鸣洲 IPO日报
1月28日晚间，华铭智能发布公告称，公司拟以8.65亿元向韩智等52名聚利科技股东购买其持有的聚利科技100%股权，支付方式为发行股份及支付现金相结合，此次交易构成重大资产重组。
其中，股份对价8亿元，现金对价6500万元。此外，华铭智能拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过1.2亿元。
1月29日，公司股票复牌跌停，收盘价为15.05元/股。
聚利科技曾IPO未果
重组预案显示，聚利科技成立于2001年，注册资本为11201.8万元，主营业务为制造和生产ETC系统系列产品、车载设备等，是一家智能交通信息采集与处理设备提供商。
通过此次交易，华铭智能将从原有的轨道交通智能化领域扩展至道路交通智能化领域。
值得注意的是，聚利科技曾于新三板挂牌，并试图冲击IPO。
2012年11月，聚利科技正式挂牌，可转换股份为1488万股，总股本为4800万股。2016年5月，聚利科技向证监会上报了IPO申请材料，但因为 “三类股东”问题暂缓审核。2017年8月，为配合公司业务发展需要及在境内资本市场上市的长期战略发展规划，聚利科技终止挂牌新三板。
然而，聚利科技终止新三排挂牌、转战主板市场并不顺利。
2017年7月，聚利科技的竞争对手金溢科技起诉聚利科技侵犯其发明专利，索赔1亿元。2018年7月，法院判决聚利科技不构成侵权。
2018年9月29日，聚利科技终止审查，IPO正式止步。不过，IPO终止仅4个月，聚利科技便将目光投向了曲线上市。
财务数据方面，2017年2018年，聚利科技的营业收入分别为54761.67万元、51307.87万元，净利润分别为8643.76万元、4678.63万元，归母净利润分别为8643.76万元、4678.63万元。
此前，聚利科技更新披露的招股说明书显示，2014年-2016年，聚利科技的营业收入分别为2.75亿元、6.18亿元、5.73亿元，净利润分别为4703.83万元、1.29亿元、1.26亿元。
可以看出，聚利科技的盈利能力下降明显。
在此次交易中，韩智等7名业绩承诺方承诺，2019年-2021年，聚利科技实现的扣非后归母净利润分别不低于6500万元、7800万元、8970万元。
但是在ETC行业业务增长放缓，市场竞争加剧的行业背景下，聚利科技扭转下滑趋势，而实现持续性增长的有难度。
多次并购失败
相较于聚利科技的盈利下滑，华铭智能的业绩表现则一直不温不火。
2014年-2017年，华铭智能的营收规模基本保持在2亿元左右，平均归母净利润位于4000万元的水平。若扣除非经常性损益之后，公司扣非净利润表现则是连年下滑。
公开资料显示，华铭智能于2015年上市，从事轨道交通、快速公交（BRT）等各个领域自动售检票系统终端设备的自主研发、制造与销售，以及场馆、景点票务与门禁系统的系统集成、设备供货与技术服务。
在主营业务增长缓慢的情况下，华铭智能欲通过并购寻找利润增长点。预案指出，本次交易完成后，上市公司业务规模将大幅增加，营业收入和净利润将大幅提高，持续盈利能力和发展潜力不断增强，有利于实现股东利益的最大化。
除去本次并购，据《国际金融报》记者不完全统计，自上市以来，公司已经筹划了三次并购，且这三家并购标的和华铭智能的业务并未有明显协同作用，最后均以失败告终。
2016年1月，上市仅半年的华铭智能就开启了并购之路，并购标的为某信息技术股份有限公司51%股权和某软件开发公司100%的股权。然而，在其停牌5个多月后，公司公告重组失败，原因是公司与部分交易对方在重组标的估值方面存在较大分歧，始终无法达成一致。
2017年2月，华铭智能股票再次停牌，拟以发行股份并支付现金及募集配套资金的方式收购一家智慧城市解决方案提供商不少于51%的股权，而终止重组的原由是“因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司与标的公司在交易现金支付比例和支付进程安排等核心条款上无法达成一致”。
2017年4月，华铭智能欲以发行股份和现金支付相结合的方式收购国政通90%的股权。一年后，该起收购获得中国证监会审批通过。但就在临近过户之际，标的资产国政通主业受重创，业绩承诺无法达标，最终还是“无疾而终”。
