深交所追问下信披纰漏百出 中国中期三年无董秘自己忘了吗
来源：董秘学苑
原创： 密董
原本昨天就应该完成回复的关注函，中国中期拖了一天于1月23日晚间完成了对深交所关注函的回复，核心是“承认行为违规，但是不承认关联方非经营性资金占用”，对于近3年没有董秘的中国中期而言，深交所1个月2份关注函，似乎是用另一种方式逼着公司招董秘了。
1月18日开始停牌筹划着收购控股股东中期集团等7名交易对方所持国际期货78.45%股权的中国中期当日就收到了深交所的关注函，深交所关注函关注的并不是公司此次收购事项，而是公司之前的一笔“1500万元”的关联交易。
据深交所关注函，根据中国中期的报备文件，公司于2017年12月12日同捷利物流签署《供应链物流金融服务战略合作协议书》（以下简称“《战略合作协议》”），双方将在基于工业物流服务领域展开供应链物流金融服务，共同打造一站式工业企业供应链物流金融服务平台。
双方商定前期筹备工作时间为一年，并且预先拨付1500万元保证金给捷利物流作为项目前期的启动资金，主要用于前期软件开发及商业模型搭建等准备工作，待前期软件开发及商业模型搭建完成后，双方立即开展投资规模、合作方式、业务开展方式等协商工作，签署正式业务合作协议。
若双方最后无法达成合作，捷利物流应将上述1500万元的剩余资金返还给公司，公司将该笔保证金款项计入其他应收款科目。
中国中期控股股东持有捷利物流100%股权。
对于这种典型的关联交易行为，且公司已经投入的1500万元资金占公司2016年经审计净资产6.17亿元的2.43%，达到了董事会审议的标准，也应当以临时公告履行信息披露义务，但是中国中期并没有如此做。
在深交所关注函问到这个问题时，中国中期的回复是，“因公司与捷利物流签署的协议是合作意向协议，尚存在许多不确定性，交易金额也无法确定，公司原计划在双方成立合资公司签署正式协议时履行审批及对外披露义务，目前因双方合作终止，1500万元保证金已收回，所以公司只在定期报告中披露了此事项，没有及时履行审批和信息披露义务，违反了《股票 上市规则》及《公司章程》的相关规定”。
强行解释了一番，然后承认违规！
1500万元，自2017年12月签完协议后，就给到了捷利物流，一直到2019年1月23日才还到公司账面上，期间公司只获得2018年12月12日-2019年1月23日内年化4.35%的利息收入，整个行为中，上市公司资金是存在着被无息使用的。对此，深交所问公司，此次行为是否具备商业实质，是否构成关联方非经营性资金占用。
对此，中国中期则不承认，认为“此笔资金往来属于双方战略业务合作的前期投入，不构成关联方非经营性资金占用，捷利物流对中国中期自2018年12月12日至实际还款日的资金占用，属于客观原因变化而被动导致，且中国中期已采取了有效弥补措施，消除了资金占用的不利影响。”
除了1月18日这份关注函外，2018年12月18日，深交所还向公司发去了一份关注函。针对的问题是，公司要作价1.8亿元收购控股股东旗下资产中期时代100%股权。
深交所关注的问题是，公司公告表示，公司将在协议签署后5日内向控股股东支付6000万元，但是要审议此次交易的股东大会要在10日后才召开，也就是公司要在股东大会同意此次交易前就付钱，深交所问公司这样做合规吗？
中国中期的回复是，“制定协议时因工作人员失误，将协议生效写成协议签订，公司已与股东中期集团沟通，双方已签署《补充协议》，约定首付款时间为协议生效后5日内支付。 ”
“协议生效”写成“协议签订”，的确错的很低级！估计是临时工干的！
此外，深交所还发现公司要收购的标的，2017年盈利，2018年前11个月亏损，并且2017年的盈利并不是靠主营业务，而是资产减值损失的转回，所以就要问公司此次收购的合理性。
公司解释了的核心是，“中期时代拥有证监会颁发的基金销售这一稀缺牌照，业绩不突出是因为中期集团没有花费时间与精力培育公募基金销售业务，但其已搭建好完善的销售平台，且于近期组建了新的专业的基金销售团队，收购完成后公司将利用这个平台，调配公司金融方面资源，大力发展基金销售业务及私募基金业务，形成公司利润增长的新的源泉”。
不过最终，这次收购在深交所关注函下，公司主动终止了。
实际上除了深交所关注函已经关注到的问题外，公司自身也发现了很多信息披露上出现的问题。
按照规定，自有资金委托理财的有效期都是董事会审议通过后的12个月内，但是公司公告却是三年内。
公司很快对此做出了更正，将3年改为1年。
除了这些，公司还在年报中出现各种错误，包括实际控制人漏填、股东人数填错，联营公司持股比例填错、各种财务数据填错。
如果，这些放到一家正常的上市公司，我们会认为公司董秘工作做的不到位，但是实际上，中国中期已经快3年没有董秘了。
2016年3月25日，中国中期董事、董秘、副总经理徐朝武辞职后，中国中期就再没聘任董秘，董秘职位一直由公司董事长代行。
为此，深交所当年还专门向公司发去了关注函，公司也表示会尽快聘任新董秘。
时间慢慢过去，深交所的关注函，公司也只是当成了一阵风，姜新仍旧一人身兼董事长，总经理，法定代表人，董事，董事会秘书职务。其哥哥姜荣则担任着董事、财务负责人。
中国中期董事长、总经理姜新（图片来源：和讯网）
中国中期虽然主营业务是汽车行业服务业务，但是目前业绩主要是靠对国际期货的19.76%的股权投资来支撑，公司目前正在筹划着收购国际期货78.45%股权，实现控股，成为A股真正的期货第一股。
一家上市公司长期没有专职董秘，其实是很危险的，尤其是还经常和控股股东做交易。
董秘学苑还是建议，深交所应该再次发函督促中国中期尽快招聘专职董秘。近段时间来，创业板公司管理部也多次向那些董事会秘书长期空缺的上市公司发去了关注函，催促公司招聘董秘。
当然，关注函的威慑作用并不大，上市规则只规定，董秘离职后上市公司应当在3个月内聘任新董秘，并没有说必须。而且上市规则的3.2.13又强调，法定代表人（上交所）和董事长（深交所）可以无限期代行董秘职位，这是问题根源所在，董秘作为上市公司合规的把控人，如果不被重视对待，迟早是要出大问题的。
