新浪财经讯 优博讯发布拟发行股份及支付现金购买资产的预案，预案显示公司拟向陈建辉等26名交易对方发行股份及支付现金作价8.15亿元购买佳博科技100%股权。
上市公司以股份支付对价合计48，900万元，占本次交易预计总金额的60%；以现金支付对价合计32，600万元，占本次交易预计总金额的40%。
本次交易以2018年9月30日为评估基准日，佳博科技的全部股东权益采用收益法的预估值为82，000万元，比标的公司未经审计的归属于母公司所有者权益增值62，959.85万元，增值率为324.78%。
溢价收购往往伴随着业绩承诺，要求标的公司2019年、2020年、2021年、2022年的经审计扣非归母净利润数额分别不低于8，000万元、10，000万元、12，000万元及13，500万元。
本次交易可谓是高对价、高溢价、高承诺。
新浪财经发现，公司目前正处于业务扩张期，经营扩产需要大量资金投入，公司账面资金余额有限，此时高价收购对公司资金链来说可谓是一场考验。
公司目前以收购的方式优化产业链以及提升业绩之心愈加显著，自17年起开始溢价收购，但所幸溢价金额不算高，而本次是公司首次高溢价收购，后果则是在账面上留下巨额商誉。
带来商誉的同时，高业绩承诺也成为重点关注项，从目前标的公司的业绩来看，完成业绩承诺压力可谓不小。
扩张期与收购并行 资金链面临巨大挑战
本次交易中公司需要支付的现金对价为32，600万元，其中16，300万元将由上市公司以预付款的形式向交易对方支付。
截至2018年9月30日，上市公司货币资金余额为23，804.45万元，扣除前次募集资金余额3，489.75万元后为20，314.70万元。
自有资金不足支付对价，勉强覆盖预付款项。并且由于上市公司的业务规模迅速扩大，正处于业务扩张期，所需原材料、费用、人工成本等支出明显加大，账面资金目前主要用于维持日常经营所需及维持适当流动性。
2016年度、2017年度和2018年1-9月公司营业总收入分别为33，296.32万元、44，322.00万元和69，344.04万元，同比增长率分别为22.14%、33.11%、147.09%，呈现快速增长趋势。
而18年三季度，经营性现金流量净额流出1.8亿元，同比下降469.15%。
伴随着业务的增加，公司生产所需原材料采购、费用支出、人工成本支出也随经营规模增长相应快速增长，销售费用同比增长率达142%。
同时公司应收账款、存货等流动资产也相应增加，应收账款同比增长率为95%，存货余额同比增长率为74%，对日常经营性资金的需求增大。
综合来看，公司营收高速增长的同时，经营性现金流却背道而驰，原材料采购、费用支出、人工成本支出，应收账款、存货激增，种种信号表明了公司目前正处于高速扩张期。
业内人士认为一般情况下，处于高速扩张的上市公司一般需要保持一定量的货币资金作为安全线，如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营造成一定的流动性风险。
此外，公司2018年9月末的短期借款余额为20，727.14万元，如本次交易的现金对价由上市公司以自有资金支付，将带来较大的资金压力并对上市公司的正常经营造成一定的流动性风险，不利于日常经营以及未来投资发展。
高额业绩承诺与标的公司低净利低增长形成反差 承诺恐难完成
本次交易为溢价324.78%，作价8.15亿元收购，高对价高溢价背后必然伴随着业绩承诺。
约定标的公司2019年、2020年、2021年、2022年的扣非归母净利润数额分别不低于8，000万元、10，000万元、12，000万元及13，500万元。
而目前公司的净利润情况不容乐观，处于低净利、低增长状态。
数据显示，公司2016年、2017年、2018年1-9月营业收入为2.07亿、3.94亿、3.66亿。净利润分别为809.57万、3263.20万、3293.18万。标的公司17年业绩实现爆发式增长，至18年3季度，增速明显骤然放缓，并且增长率略偏低。
目前18年前三季度仅实现净利3293.18万元，而业绩承诺是自19年开始，需要实现净利8000万元，从目前来看二者数据的差距明显巨大。
进一步来看，虽然上市公司未对标的公司2018年设定业绩承诺标准，但是在公司预付款支付对价说明的公告中可以看出一些信息。公告显示，若佳博科技经扣非归母净利润低于6，000万元（不含本数），且上市公司不同意继续交易的，上市公司有权要求交易对方返还预付款项。
这也就表明上市公司对于标的公司18年全年的业绩预期或为6000万元。
至18年三季度公司实现净利3293.18万元，若以全年净利6000万为限定标准，目前仅完成55%。这笔买卖的成功与否与佳博科技18年的业绩大概率相关，目前来看其业绩完成率很低，要在未来三个月内实现近前九个月的净利，未来业绩增长存在很大的压力。
若佳博科技18年全年实现6000万元，那么此后要保持33.33%、25%、20%、12.5%的增长率，对标的公司来说何尝又不是一项挑战。
商誉埋雷
上市公司是行业智能移动应用软硬件一体化解决方案提供商，核心业务为提供以智能移动终端为载体的行业智能移动信息化应用解决方案。为物流快递、电子商务、零售、生产制造、公共交通、医疗卫生、行政执法及金融等行业客户构建基于智能移动应用的实时信息采集、传输、追溯及业务管理平台。
佳博科技主营业务为专用打印机的研发、生产、销售和服务，主要产品包括标签打印机、票据打印机、打印机机芯模组和智能打印终端等。
二者在物流快递、电子商务、零售、工业制造等行业应用领域具有高度重合的下游客户，且上游原材料较大重叠可发挥集采优势，有协同互补的效应，这也是公司本次高价收购的目的。
但高价收购中总是蕴藏着一些风险，比如并购后高商誉的问题。
公司自17年起开始高溢价收购，17年优博讯1.12亿元购买瑞柏泰公司51%的股权，最终形成商誉8706万元。
此次收购佳博科技，其全部股东权益预估值为82，000万元，比标的公司未经审计的归属于母公司所有者权益增值62，959.85万元，增值率为324.78%。由于本次为非同一控制下收购，并且为高溢价收购，因此会在账面上形成较大商誉。
鉴于标的公司高业绩承诺的设定，届时若标的公司无法完成业绩承诺，上市公司将会计提商誉减值，会影响企业当期的业绩。
并且，上市公司为轻资产企业，目前商誉占资产总额的比例达7.38%，本次交易完成后，该比例将会进一步上升。
（公司观察 文/茴香小油条）
