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中路股份遭问询 要求说明标的业绩承诺调整的合理性

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新浪财经讯 11月16日,中路股份发布公告,公司收到上交所就公司发行股份购买资产事项下发的问询函。

根据此前公告显示,公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄晓东、张目、陈荣、上海携励合计持有的上海悦目100%股权,交易金额为40亿元,同时拟采用询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过约14.82亿元。

值得注意的是,中路股份此次披露的方案较此前出现重大调整。拟购标的的交易价格出现大幅缩水的情形,由此前的55亿元缩水至40亿元。发行价由 20.26 元/股调整为10.70 元/股,下调幅度 47.19 %。

对此,上交所要求说明,标的资产交易作价调整幅度远低于发行价格调整幅度的原因及合理性,是否存在损害上市公司利益的情形。

根据草案披露,交易对方对标的资产的业绩承诺进行调整,将 2018 年至 2020 年分别实现净利润不低于 40,000 万元、48,800 万元和 59,536 万元,调整为不低于 27,999 万元、34,001 万元和 40,001万元。标的资产 2018 年 1-6 月归属于母公司的净利润为 9,323.53万元。

上交所要求补充披露,标的资产上半年仅完成承诺业绩的1/3,结合标的资产截至目前的业绩、历史季节性波动情况等说明 2018 年业绩的可实现性。标的资产的业绩承诺在短期内发生大幅调整的原因及合理性。

此外,上交所还要求公司结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产盈利模式和用户粘性、品牌推广、产品生命周期、未来相关产品规划等分析标的资产利润的可实现性,相关盈利承诺是否存在进一步下调的可能性。

预案显示,标的资产2018 年 1-6 月份实现营业收入 4.61 亿元,实现净利润 0.93 亿元,应收账款为 1.07 亿元,存货为 2.03 亿元,经营活动现金流量净额为 0.39 亿元。2017年公司实现营业收入 9.39 亿元,净利润 2.7 亿元,应收账款 0.58 亿元,存货为1.06亿元,经营活动现金流量净额为 1.9 亿元。公司应收账款占营业收入比重由 2017 年的6.18%上升为3.10%,经营活动现金流也明显下滑。

上交所要求结合公司销售模式、行业可比公司情况等,分析公司2018 年应收账款上升、经营活动现金流量净额下降的原因,公司是否存在销售模式的重大变化。

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