来源：证券时报e公司
先控股再全面收购，这是很多A股公司产业布局常用招数。不过，智慧能源（600869）的这场逾9亿元的关联交易，却遭到上交所问询。
6月21日，智慧能源公告称，公司拟使用9.11亿元进一步收购北京京航安机场工程有限公司（下称“京航安”）49%股权。公司此次收购完成后，将进一步拓展国内军民融合通用航空行业和“一带一路”机场基础设施建设领域，并且将极大提升公司在万亿机场行业的协同销售，更加有利于公司整合所有资源，发挥京航安在上市公司中的战略作用。
公告显示，京航安成立于2002年，智慧能源持股51%，公司控股股东远东控股集团持股49%。标的公司是首批取得国家民航局办法的机场施工许可证单位，也是目前国内同时具备机场目视助航工程专业承包壹级、民航空管工程及机场弱电系统工程专业承包壹级双重资质的四家单位之一。京航安2016年实现净利润8249.06万元，2017年实现净利润1.16亿元，预计未来净利润将继续保持快速增长。
虽说标的资产披露的情况不错，但智慧能源的这次收购6月23日却遭到问询，涉及收购价格公允、资金来源等问题。
此次京航安的股权交易，距上一次刚刚10个月时间。2017年8月15日，智慧能源和控股股东远东控股集团，分别以现金7.3亿元、7亿元收购京航安51%、49%股权。换而言之，在短短10个月，京航安的估值增幅超过3成。
问询函指出，两次交易间隔较短、资产评估基准日间隔一年，但交易作价较前次控股股东收购京航安49%的对价增加2亿元，短期内大幅增值。据此，问询函要求智慧能源补充披露前后两次收购资产评估的详细情况；同时，结合两次资产评估结果，详细说明交易作价短期内大幅增加的原因、判断理由和事实依据。
同时，根据收购协议，智能能源此次投资资金，拟全部使用非公开发行股份募集资金，但此次交易事项不以非公开发行股份获得核准为前置条件，在非公开发行股票募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的程序予以置换。简单来说，就是智慧能源拟以9亿元自筹资金，先行支付给控股股东远东控股集团。然后以未来非公开发行募集资金进行置换。
今年一季报显示，按照截至2018年3月31日相关财务数据计算，智慧能源此次9亿元投资资金，占上市公司账面货币资金的53%。如此大手笔的收购，难免引起外界关注。上交所出具的问询函，要求智慧能源结合公司现金流状况和资金使用规划，明确若非公开发行未获审核通过，公司支付9亿元交易对价给公司造成的影响，是否将面临资金压力。同时要求公司说明自筹资金的具体来源。
实际上，智慧能源手头可能也不宽裕。公告显示，2017年9月，在智慧能源和控股股东远东控股集团，分别将京航安51%股权和49%股权质押给江苏省国际信托。不过，2018年4月，智慧能源和控股股东远东控股集团拟以0.92亿元和0.88亿元同比例增资标的资产京航安。如今，这些质押股份和增资事项涉及的资金等问题，都成了交易所问询函关注的对象。
