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ST大控:八亿高溢价并购问题资产 四度更换审计机构

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ST大控绝地求生!八亿高溢价并购问题资产 四度更换年报审计机构

财镜

陈勇敢

4月10日,ST大控迎来久违的涨停。

涨停的缘由中,ST大控再次谋划并购或是关键因素。4月10日,ST大控宣布一起新的并购,拟以8亿元现金支付收购两家公司的全部股权。

与此同一日,ST大控公告称,公司副总裁任国栋申请辞职。上述并购也遭到上交所问询。

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这又是一起离奇的并购。

《财镜》查询资产评估报告发现,上述标的公司收购溢价十分惊人。其中,上海丰禧供应链管理有限公司(简称“上海丰禧”)评估值2.78亿元,评估增值2.14亿元,增值率336%。

另一家标的公司上海力昊金属材料有限公司(简称“上海力昊”)评估值5.26亿元,评估增值4.6亿元,增值率708%。

两家标的公司均由上海众华资产评估有限公司进行评估,从公布的报告文件看,评估报告出炉或许很仓促。

值得关注的是,这两家标的公司资产质量都有待商榷。

首当其冲的是上海丰禧。

工商资料显示,上海丰禧设立于2014年7月,设立时注册资本1000万元。2017年11月,自然人邓国涛、李根突击入股,原价接手上海丰禧全部股权,并增加公司注册资本至5000万元。

就在ST大控并购计划出炉前1个月,也即2018年3月,上海丰禧又进行了一次股权转让,邓国涛、李根将持股悉数转让给深圳邵商财富管理有限公司(简称“深圳邵商”)。

工商资料显示,邓国涛和李根也是深圳邵商仅有的两位股东。天眼查系统披露,深圳邵商设立于2011年10月,注册资本100万元。其中邓国涛出资93.18万元,出资比例93.18%;李根出资6.82万元,占比6.82%。

历经多次股权转让后,3月22日,也即深圳邵商成为上海丰禧唯一持股人之后,上海丰禧的5000万元注册资本才全部缴足。

上海丰禧主营有色大宗商品贸易及供应链服务。主要通过“集采、统购、分销、配送”及供应链金融服务的业务模式为下游客户提供有色大宗、煤炭的供应需求。

换句话说,上海丰禧并不从事生产。资产评估报告书也明确表明:上海丰禧主要实物资产为电脑等电子设备,无其他实物资产。这些实物资产,净值仅有3200元。

然而,采用收益法进行评估,截至2017年12月31日,上海丰禧股东全部账面权益却高达6381万元。

多出的资产在哪里?

资产评估报告显示,上海丰禧其他资产主要为往来款项,其中其他应收款余额为7200万元,主要为关联方往来款。

换句话说,通过关联交易,上海丰禧的非实物资产增加了数千万元,并以此为评估基础进行评估,出售给上市公司。

不仅如此,上海丰禧的经营状况也不能让人多有期待。2015年至2017年,上海丰禧的总资产由2.88亿元猛降至8280万元,降幅高达70%。

与此相反,上海丰禧的业绩却坐上了过山车。2015年,上海丰禧实现营收2.17亿元,净利润亏损30万元;2016年,上海丰禧实现营收1.24亿元,净利润286万元;2017年,上海丰禧营收3.67亿元,净利润更是高达1100万元。

总资产不断下滑的情况下,上海丰禧的净利润却屡创记录,令人叹服。

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另一家标的公司,上海力昊也是“亮点纷呈”。

工商资料显示,上海力昊设立于2012年,初始注册资本200万元,2017年7月,上海力昊注册资本增至5000万元,和上海丰禧相同。

巧合的是,上海力昊和上海丰禧的运作轨迹颇为一致。同样在2018年3月,自然人股东阴树刚、杨桂荣将持股悉数转让给深圳市新宿鸟科技有限公司,并由后者在2018年3月23日缴足5000万元注册资本,仅和上海丰禧缴足注册资本相差一天。

上海力昊的主营业务亦为有色大宗商品贸易及供应链服务,通过提供资金给客户并帮客户代采购从而获取信息服务费及融资居间费用。

值得注意的是,上海力昊的总资产也经历了大缩水。2015年,上海力昊总资产高达12.3亿元,而到2017年底仅剩2.76亿元,缩水幅度77%。

在经营上,上海力昊有着比上海丰禧更夸张的业绩曲线。2015年,上海力昊营收6.6亿元,亏损277万元;2016年,该公司营收2.26亿元,亏损加深至1000万元;2017年,上海力昊业绩大反转,4.7亿元营收实现3000万元净利润,涨幅惊人。

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突击缴足注册资本,业绩大起大落的两家公司,如何成为ST大控并购的“座上宾”?

事实上,《财镜》(微信id:news_cj)梳理ST大控资本运作发现,2015年至2017年间,ST大控谋划了四桩并购,对“非常规”的并购方式很是偏爱。

2014年8月和10月,ST大控相继抛出两项股权投资计划,其中一份投资嵌套了可转债换股的方案,另一个投资则由股权置换计划,上述两起投资均在上市公司董事会审议中流产。

2015年6月,ST大控谋求以7.7亿元收购关联方公司中再资源。在并购方案中,却又夹杂了债权抵偿协议,资产重组再次失败。

2017年1月,已“披星戴帽”的ST大控谋划了第四次并购。拟通过定增融资和现金支付等方式,跨界收购中国再生医学27.9%股权,该资产重组计划再次流产。

次次并购,次次不走寻常路。ST并购也成为监管重点“关照”的对象。《财镜》(微信id:news_cj)注意到,就在ST大控发布2018年首次并购计划当天,ST大控同时披露了上交所问询函。

监管部门要求,ST大控须对本次并购溢价合理性、资金安排、大额现金高溢价收购两家轻资产公司的必要性作出说明。

上交所进一步要求,进一步核实交易对方是否与公司主要股东、管理人员存在关联关系,披露核实过程,并请董事会、全体董事及中介机构勤勉尽责,审慎核实上述事项。

《财镜》(微信id:news_cj)注意到,2017年报尚未出炉,ST大控再一次更换了年报审计机构。

2017年3月,ST大控公告称,该公司2016年报被审计机构中勤万信出具无法表示意见。随即,ST大控撤下了服务超8年的中勤万信,换上了辽宁本地的会计师事务所,辽宁智圆行方。

2017年6月,因*ST大控在回复上交所年报问询时所聘用的辽宁智圆行方不具有证券期货相关业务资格,故上交所要求其重新聘请具备证券资格的会计师事务所。2017年8月,*ST大控才公告,2017年度拟改聘中审众环会计师事务所。

不过,中审众环也再度遭更换。2018年3月20日,ST大控公告称,由于中审众环“无法保证在公司指定时间内完成2017年度审计工作”,公司拟改聘中喜会计师事务所为公司财务报告审计机构及内控审计机构,聘期一年。

这已是最近4年来,ST大控更换的第四家审计机构。

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