【现场直击】独董成功涨薪！万科详解六大焦点问题
节后上班第二天，“勤劳”的万科就在深圳召开了2018年的第一次临时股东大会。
会上审议通过了《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》以及《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》，这也意味着刘姝威等独立董事成功涨薪。万科董事会在接下来24个月内不需股东大会授权就可使用总额度不超过350亿元的债务融资工具。
下面，中国证券报（ID：xhszzb）记者带你一起直击现场，看看万科是如何回应近期市场关注的六大焦点问题的：王石究竟从万科获益多少、经济利润奖金制度到底咋回事、万科资管计划啥时候清盘、为何要给刘姝威等独董涨薪、王石离任审计报告出不出、350亿的债务融资额度将如何使用等。
万科股东大会入口处，节日的喜庆气氛依然浓重
前台的显示屏上，打着欢迎参会的字样
众多万科股东现场等待会议开始
1350亿元债务融资怎么用？
此次大会审议的第一个议案即是提请股东大会授予董事会在不超过人民币350亿元的范围內一次或多次发行直接债务融资工具的一般性授权。万科表示，此前董事会在2014年和2015年分別获得了150亿元范围內发行债券的权利，但目前均已经到期，公司有必要寻求新的债务融资工具发行的授权。
对于为何是350亿元，这笔融资额度将会如何使用等问题，万科首席财务官孙嘉表示，这次申请授权只是常规性动作，350亿元的额度跟公司当前业务发展规模相匹配。截至2017年三季度末，万科的净负债率为38.20%，在同业中仍处于较低水平。如350亿元债务融资工具全部完成发行，并未用于偿还已有负债，公司的资产负债率将由2017年3季度末的83.53%轻微提升至84.08%，净负债率保持不变；如募集资金全部用于偿还已有负债，则公司的资产负债率和净负债率都将维持不变。
“募集资金的使用也会进一步优化万科的债务结构，降低融资成本，增加直接融资比例，提升公司对财务风险的防范能力，保障及促进公司良性发展。”孙嘉说，预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资（例如长租公寓）等用途。
万科新任总裁兼CEO祝九胜也表示，寻求350亿元债务融资工具发行授权是万科目前发展需要，在去杠杆的大环境下，万科会积极应对市场形势，运用好金融工具来促进公司发展。
根据统计的投票结果，该议案获得了有效投票总数中99.99%的赞成票通过。这也意味着，在接下来两年内，累计额度不超过350亿元的债务融资将不再需要经过股东大会审议，可由万科董事会直接决定。
股东大会进入现场股东投票环节
2为何要给独董涨薪？
此次股东大会的第二项议案就是调整董事和监事薪酬方案。在介绍调薪背景时，万科董秘朱旭表示，现有董事、监事薪酬方案经公司2007年度股东大会审议通过后，迄今已执行逾10年。目前，万科经营规模大幅增长，涵盖业务的业态日益丰富和复杂，这就要求董事、监事关注和审议的事项以及付出的时间和精力大幅上升。自从万科成为A+H上市公司后，面对更国际化的资本市场和更复杂的监管环境，对公司规范治理的要求越来越高，董事、监事承担的责任也与日俱增。
她表示，为了更好地体现对董事、监事付出的回报，参考同等规模的上市公司董事、监事薪酬水平，建议调整董事、监事薪酬方案。
根据方案，万科董事会建议，独立董事每月领取的董事职务薪酬由人民币2.5万元（含税）提高至人民币5万元（含税），不参与经济利润奖金的分配。对于未在公司全职工作的其他董事和监事，建议每月领取的职务薪酬由人民币1.5万元（含税）提高至人民币3万元（含税），不参与经济利润奖金的分配。
此次股东大会，万科四位独董刘姝威、康典、李强和吴嘉宁均未出席。根据万科统计的投票结果，该议案获得了64.81%的赞成票通过。这也意味着，刘姝威等独立董事从万科获得的税前年薪从30万元翻倍至60万元。
值得注意的是，根据万科公告，宝能方面在该议案中投下了弃权票。
万科众高管亮相
3万科经济利润奖金制度是咋回事？
此次股东大会上，最受关注的莫过于万科的经济利润奖金制度。在《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》中，万科建议董事会主席的经济利润奖金分配比例确定为公司年度经济利润奖金的1.8%-2.2%，具体比例和金额授权董事会薪酬与提名委员会每年决定。
万科高级副总裁谭华杰介绍，万科的经济利润奖金制度设计初衷是为了激励管理层和员工更好的为公司创造价值，从而给股东带来更好的回报。
“每年的经济利润奖金是以当年的经济利润乘以计提比例10%得出。其中，每年的经济利润是委托给第三方大型机构核算确定，万科管理层不仅没有决定权，连建议权都没有；其次，10%的计提比例是董事会在2010年根据上一年的经济利润和净资产收益率平衡计算得出，之后再未修改。”他强调，经济利润奖金并非是凭空多出来的一部分奖金，而是将之前的销售奖和年终奖砍掉了一部分，替代出来的一种奖金。且经济利润奖金制度推出以来，万科仅在2011年发放过一次，之后再也没有发放过。
万科高级副总裁谭华杰（中）详解经济利润奖金制度
4王石究竟从万科获益多少？
在解答经济利润奖金制度时，万科也回应了王石从中获益多少的疑问。
“纯属错误的数字游戏！”万科高级副总裁谭华杰这样评论“7年获益10亿”的说法。他指出，2010年万科推出经济利润奖金制度后，经济利润奖金从2011年开始封闭了三年，之后于2014年上半年开始至2015年初均用来购买万科股票。
他以由经济利润奖金担当劣后资金设立的金鹏计划为例，计算了这笔股票的真实收益。“初始出资约14亿元，然后找了38亿元的优先资金。由于每年需要支付优先资金利息，这笔经济利润奖金的成本实际已上升至19亿元。目前金鹏计划当初购买的万科股票市值在160亿左右，减去38亿优先资金，再除以19亿元的成本，实际收益约6倍，“并没有传闻中的13倍那么高！”
“不仅收益倍数被高估一倍，连本金也高估一倍，所以王石最多获益2亿元左右。”谭华杰在股东大会上同时强调，即使这两个亿，也不应理解为王石从万科获得的收入，因为这是股价上涨带来的浮盈，和其他股东持有股票获得浮盈没有任何区别。
其次，王石不可能直接获得这两个亿。他指出，由于金鹏计划不可能在二级市场抛售万科自己的股票，相应股票只能继续留存，王石即使要退出，也不可能按照二级市场的价格来套现，只可能大打折扣，让后面的合伙人接盘。所以实际能兑现的收入，将会明显低于其名义市值。
谭华杰进一步强调，就算按照外界错误的算法，王石从万科获得的收入即每年的即时薪酬加上经济利润奖金兑现后的本金部分，7年合计也就税前一个多亿，年均约2000万，还不到另一家房地产企业CEO年薪的十分之一。
“作为一家世界500强企业的创始人，七年来平均每年拿个两千万，这个数字很高吗？”他现场反问道。回答他的是现场股东的一片掌声。
5万科资管计划会不会清盘？
不久前，万科独董刘姝威曾向证监会发出公开信，称宝能的7个资管计划违规使用超比例杠杆，到期后应予以清盘，引发市场热议。这一行为也让万科旗下两大资管计划——金鹏和德赢再度受到投资者关注。两个资管计划跟万科有啥关系？目前是否已经到期？会不会清盘？一系列疑问被投资者普遍关注。
根据万科发布的2017年三季报，目前第一大股东深铁持股比例达29.38%，宝能系持股比例为25.4%，安邦持股6.73%，金鹏资管计划持股4.14%，德赢资管计划持股2.98%。
万科董秘朱旭回应表示，金鹏和德赢两个资管计划都是独立设立和运作，跟万科没有关系。鉴于投资者比较关注，万科在此次股东大会之前也主动与这两个资管计划的管理人进行了沟通，两个资管计划的管理人表示：第一，两个资管计划均没有多层嵌套；第二，两个资管计划目前并未到期，到期后会按照相关规划进行妥善处理。
6王石的离任审计报告会否披露？
在去年6月30日召开的年度股东大会上，王石正式卸任万科董事会主席，如今已过去近8个月。
按照万科公司章程，“于公司受薪的董事离任审计结束后十个工作日內，董事会应对离任审计报告进行审核並发表意见。董事会应将离任审计结果和董事会意见在十个工作日內报证券监管部门和证券交易所，并在最近一期股东大会上报告。”
万科董秘朱旭表示，王石的离任审计正在进行当中，待审计结果出来以后，会按照公司章程的规定进行办理。
股东大会结束后，万科给股东送上新春祝福
